Wyrok WSA w Warszawie z dnia 15 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 1037/23

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski, Sędziowie sędzia WSA Piotr Dębkowski (sprawozdawca),, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant referent stażysta Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi U. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.56.2019.2.AR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

U. sp. z o.o. z/s w W. (dalej Strona, Skarżąca, Spółka) złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczył wykładni art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm., dalej: Updop).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka należy do globalnej grupy ("Grupa X") - przedsiębiorstwa przewozowego oraz lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług transportowych i logistycznych. Grupa X jest również jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek na świecie. Spółka prowadzi szeroko pojętą działalność transportową, logistyczną i kurierską na terenie Polski. Usługi świadczone przez Spółkę polegają w szczególności na dostarczaniu przesyłek, zarządzaniu procesem wysyłek, monitorowaniu przesyłek, usługach związanych handlem międzynarodowym ułatwiających odprawę celną produktów i szybsze wprowadzanie ich na rynek, usługach logistyki kontraktowej polegających na optymalizacji łańcucha dostaw, magazynowania i zarządzania zwrotami, integrowaniu technologii stosowanej przez Spółkę z systemami klientów w celu usprawnienia procesów i udostępniania informacji w firmach klientów (dalej "Usługi"). W związku ze świadczeniem Usług Spółka nabyła licencję na znaki towarowe oraz korzysta z usług przetwarzania danych, świadczonych przez podmioty wchodzących w skład Grupy X. W konsekwencji Spółka ponosi na rzecz tych podmiotów dwa rodzaje kosztów: koszty należności licencyjnych z tytułu otrzymania licencji na znaki towarowe, znaki usługowe oraz inne prawa własnościowe identyfikujące markę Grupy X, takie jak kolor brązowy, kolor brązowy uniformów, kolor brązowy pojazdów dostawczych oraz ich odmiany używane w związku z świadczeniem Usług (dalej: "Znaki Towarowe"), a także koszty usług przetwarzania danych. Pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy X, a Spółką, występują powiązania w rozumieniu art. 11 Updop. Znaki Towarowe, na które Spółka otrzymuje licencje, umożliwiają świadczenie przez Spółkę usług na terenie Polski jako podmiotu wchodzącego w skład Grupy X. Spółka wykorzystuje Znaki Towarowe m.in. do oznaczania budynków siedziby, magazynów oraz innych placówek, do wskazywania lokalizacji punktów odbioru przesyłek (które przyjmują, przechowują i nadają przesyłki) oraz lokalizacji centrów obsługi klienta. Używane Znaki Towarowe budują świadomość marki pośród klientów odwiedzających placówki wnioskodawcy, co przekłada się na wzrost liczby klientów korzystających z usług oraz, w rezultacie, na wzrost przychodów Spółki. Drugą kategorią kosztów ponoszonych przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego są koszty z tytułu nabycia usług przetwarzania danych. Usługi te polegają na dostępie do wspólnych systemów IT Grupy X, które pozwalają na realizację usług dla klientów Spółki. Systemy te są niezbędne do codziennego prowadzenia działalności operacyjnej przez U. i dzielą się na: a) systemy umożliwiające prowadzenie działalności Spółki (np. O. i inne systemy księgowe oraz służące do raportowania finansowego); b) systemy umożliwiające realizację zlecenia usługi od klientów Spółki (np. [...], [...], [...] i inne aplikacje sieciowe). Część zadań związanych z obsługą przesyłki wymaga wsparcia pracowników Grupy X, natomiast część zadań możliwa jest dzięki pracy odpowiednich systemów IT, odpowiedzialnych między innymi za rejestrację zleceń, wydruk etykiet, rejestrację i śledzenie przesyłek, wsparcie procesu logistycznego, wymianę informacji pomiędzy poszczególnymi punktami nadania/odbioru, magazynami i kierowcami, informowania klientów o datach i miejscu doręczenia, umożliwienia zmiany sposobu doręczenia lub godziny, rejestracji podpisów odbioru. Opłaty za korzystanie z usług przetwarzania danych kalkulowane są w oparciu o aktualne użycie danych systemów. Przykładowo - w sytuacji gdy klient wybiera usługę śledzenia przesyłki, zdarzenie to liczone jest jako użycie danego systemu odpowiedzialnego za monitoring przesyłek. Następnie podmiot świadczący usługi przetwarzania danych na podstawie tak pozyskanych danych alokuje koszty do podmiotów z Grupy X, w tym Wnioskodawcy. Ustalanie kosztów odbywa się odrębnie dla każdego z używanych systemów odpowiedzialnych za świadczenie konkretnych usług. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku Strona wskazała, że koszty opłat licencyjnych oraz opłat za korzystanie z usług przetwarzania danych uwzględniane są/będą w kalkulacji ceny za świadczone przez Spółkę usługi. W konsekwencji koszty te mają wpływ na cenę sprzedaży świadczonych przez Spółkę usług. Cena za usługi świadczone przez Spółkę jest weryfikowana i dostosowywana co roku. Spółka wskazała również w uzupełnieniu wniosku, że cena ustalana jest w oparciu o: a) profil klienta, który wybiera parametry zamawianych usług (tj. miejsce podjęcia przesyłki, adres dostawy czy cechy przesyłki); b) elementy ceny, które obejmują koszty związane z: i. podjęciem przesyłki; ii. lokalnym sortowaniem przesyłek; iii. sortowaniem w centrum logistycznym; iv. transportem lądowym; v. dostawą i czynnościami poprzedzającymi dostawę; vi. kosztami nieoperacyjnymi. Struktura cenowa została opracowana zgodnie z metodą rachunku kosztów działań (ang. Activity Base Costing - ABC). Działania odzwierciedlają jednostki pracy, które pochłaniają pewną część zasobów. Koszty są przypisywane działaniom na podstawie zużycia zasobów przez dane działanie. Koszty wymienione w lit. a (i-v) oblicza się zgodnie z kilkoma czynnikami kosztowymi, które odzwierciedlają faktyczne zużycie zasobów przez każde działanie. Kluczowymi czynnikami kosztowymi są m.in. gęstość obszaru podjęcia/doręczenia przesyłki (liczba postojów kuriera w ciągu godziny), rodzaj adresu podjęcia/doręczenia przesyłki (biuro, port, mieszkanie, dom mieszkalny itp.), liczba przesyłek dostarczanych w danym postoju, rodzaj podjęcia przesyłki (na żądanie, czy zgodnie z harmonogramem), rozmiar i waga przesyłki, koszt eksploatacyjne placówki, koszty pracy, wielkość dostawy, itp. Z kolei koszty nieoperacyjne wskazane w lit. b (vi) obejmują czynności, które nie są związane z transportem lub obsługą przesyłek. Podobnie, jak wydatki wymienione w lit. a (i-v), koszty nieoperacyjne wliczone są w cenę usług świadczonych przez Spółkę poprzez zastosowanie różnych czynników kosztowych, takich, jak przychody brutto, dochód netto itp. Koszty opłat licencyjnych i usług przetwarzania danych są uwzględnione w tej kategorii kosztów, dlatego mają bezpośredni wpływ na cenę świadczonych przez Spółkę usług. Podobnie, jak w przypadku korzystania ze Znaków Towarowych, usługi przetwarzania danych są niezbędne do codziennej działalności Spółki, ponieważ usługi te obejmują dostęp do wspólnych systemów informatycznych Grupy X, które umożliwiają świadczenie usług na rzecz klientów Spółki. Bez ponoszenia kosztów usług przetwarzania danych Spółka nie byłaby w stanie świadczyć swoich usług i utrzymywać rentowność. Zatem zarówno koszty opłat licencyjnych, jak i koszty usług przetwarzania danych, wpływają na ostateczną cenę usług jako jeden z wielu wydatków, które muszą zostać poniesione w procesie świadczenia przez Spółkę swoich usług. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania: