Wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2019 r., sygn. III SA/Wa 1945/18

Podatek dochodowy od osób prawnych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Sylwester Golec (sprawozdawca), Sędziowie sędzia del. SO Agnieszka Baran, sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant specjalista Robert Powojski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 kwietnia 2019 r. sprawy ze skargi L. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2018 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.69.2018.2.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

L. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "skarżąca") wnioskiem z 8 marca 2018 r. zwróciła się o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu z tytułu połączenia spółek.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Skarżąca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym. Skarżąca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W celu uproszczenia struktury grupy kapitałowej skarżąca dokona przejęcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "spółka przejmowana"). Zgodnie z planem połączenia, łączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: "k.s.h.") tj. przez przeniesienie całości majątku spółki przejmowanej na skarżącą. Wspólnikom spółki przejmowanej zostaną przydzielone nowe udziały, w podwyższonym kapitale zakładowym skarżącej. Spółka przejmowana ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Skarżąca w związku z przejęciem spółki przejmowanej dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda udziały w podwyższonym kapitale zakładowym wspólnikom spółki przejmowanej. Podwyższenie kapitału zakładowego skarżącej zostanie dokonane o kwotę stanowiącą iloczyn ilości udziałów oraz wartość nominalną udziałów określoną w umowie spółki przejmowanej. Wspólnikom spółki przejmowanej zostaną przydzielone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym skarżącej (dalej: "nowe udziały"). Wydawane nowe udziały o określonej w umowie spółki wartości nominalnej zostaną przekazane na rzecz wspólników spółki przejmowanej po określonej wartości emisyjnej udziałów. Wartość emisyjna udziałów zostanie określona w ten sposób, że na moment sporządzenia planu połączenia skarżąca ustali wartość aktywów netto skarżącej i podzieli ją pomiędzy ilość udziałów w kapitale zakładowym skarżącej. Ustalona w ten sposób wartość stanowić będzie wartość emisyjną jednego udziału. W oparciu o wartość emisyjną udziałów skarżąca ustali ile udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym skarżącej, należy wydać wspólnikom spółki przejmowanej, przez podzielenie aktywów netto spółki przejmowanej przez wartość emisyjną udziałów. W związku z połączeniem nie będą dokonywane żadne wypłaty w gotówce na rzecz wspólników spółek przejmowanych. W ocenie skarżącej połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, niemniej w związku z ocennym charakterem tych parametrów, w celu ustalenia ryzyka podatkowego ciążącego na skarżącej, skarżąca rozważa sposób ustalenia swojego ewentualnego dochodu w razie uznania przez organ podatkowy transakcji za przeprowadzoną w celu uniknięcia bądź uchylenia się od opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, z późn. zm., dalej: ,,u.p.d.o.p.") tj. za połączenie bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Połączenie spółki przejmowanej ze skarżącą nastąpi w trakcie aktualnego roku podatkowego skarżącej, który rozpoczął się 2018 r.