Interpretacja indywidualna z dnia 23.05.2018, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.69.2018.2.MC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.69.2018.2.MC

przychód z przejęcia spółki

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 8 marca 2018 r. (data wpływu 8 marca 2018 r.) uzupełnionym pismem z dnia 26 kwietnia 2018 r. (data wpływu 7 maja 2018 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 19 kwietnia 2018 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.69.2018.1.MC o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po stronie Spółki przejmującej powstanie przychód z połączenia spółek w wysokości aktywów netto Spółki przejmowanej jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 marca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu z tytułu połączenia Spółek.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym (dalej również jako: Spółka Przejmująca). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W celu uproszczenia struktury grupy kapitałowej Wnioskodawca dokona przejęcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (dalej jako Spółka Przejmowana). Zgodnie z planem połączenia, łączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH) tj. poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej jako Wspólnicy) zostaną przydzielone nowe udziały, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Spółka Przejmowana ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wspólnikom Spółki przejmowanej. Podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy zostanie dokonane o kwotę stanowiącą iloczyn ilości udziałów oraz wartość nominalną udziałów określoną w umowie Spółki Przejmowanej. Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przydzielone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (Nowe Udziały). Wydawane Nowe udziały o określonej w umowie spółki wartości nominalnej zostaną przekazane na rzecz wspólników Spółki przejmowanej po określonej wartości emisyjnej udziałów (dalej Wartość emisyjna udziałów). Wartość emisyjna udziałów zostanie określona w ten sposób, że na moment sporządzenia planu połączenia Spółka przejmująca ustali wartość aktywów netto Spółki przejmującej i podzieli ją pomiędzy ilość udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Ustalona w ten sposób wartość stanowić będzie Wartość emisyjną jednego udziału. W oparciu o Wartość emisyjną udziałów Spółki przejmującej ustali ile udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, należy wydać wspólnikom Spółki przejmowanej, poprzez podzielenie aktywów netto Spółki przejmowanej poprzez Wartość emisyjną udziałów. W związku z połączeniem nie będą dokonywane żadne wypłaty w gotówce na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych. W ocenie Wnioskodawcy połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, niemniej w związku z ocennym charakterem tych parametrów, w celu ustalenia ryzyka podatkowego ciążącego na Spółce przejmującej, Wnioskodawca rozważa sposób ustalenia swojego ewentualnego dochodu w razie uznania przez organ podatkowy transakcji za przeprowadzoną w cel uniknięcia bądź uchylenia się od opodatkowania w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT (dalej: Połączenie bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych). Połączenie Spółki Przejmowanej z Wnioskodawcą nastąpi w trakcie aktualnego roku podatkowego Wnioskodawcy, który rozpoczął się 2018 r.