Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2018 r., sygn. I SA/Po 682/18

Podatek dochodowy od osób fizycznych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędziowie Sędzia WSA Barbara Rennert Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Protokolant: sekretarz sądowy Monika Olejniczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 05 grudnia 2018 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 457,00 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

X. X. (dalej: "skarżący") pismem z 08 marca 2018 r. zwrócił się o wydanie indywidualnej interpretacji w zakresie skutków podatkowych nabycia/objęcia warrantów subskrypcyjnych wydawanych członkom kadry zarządzającej w ramach programu motywacyjnego oraz ich zbycia na rzecz spółki akcyjnej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że skarżący należy od do kadry zarządzającej "F(1)" S.A i pełni funkcję członka zarządu spółki, nie mając przy tym zawartej w formie pisemnej ze spółką umowy o pracę. Skarżący uzyskuje przychody z tytułu wskazanego w art. 13 ust. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 2032 ze zm., dalej: "u.p.d.f."), tj. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Spółka planuje przygotowanie programu motywacyjnego adresowanego do kadry wyższego szczebla, w tym również do wnioskodawcy, który będzie stanowił system wynagradzania utworzony przez spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Kryteria uczestnictwa w programie będą uwzględniały ocenę pracy członka kadry zarządzającej, jego staż oraz wyniki całej spółki. W związku z tym programem spółka planuje warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych na okaziciela (uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji) albo emisję akcji. Zaoferuje nieodpłatnie członkom kadry zarządzającej, w tym skarżącemu warranty subskrypcyjne albo akcje imienne spółki. Skarżący w związku z uczestnictwem w programie złoży spółce ofertę zbycia warrantów/akcji (złożenie oferty może nastąpić w chwili objęcia warrantów/akcji lub nawet przed tym dniem). Oferta będzie nieodwołalna i wiążąca w określonym terminie (w przypadku warrantów, w terminie nie krótszym niż termin wykonania praw z tych warrantów). Program zakładał będzie bowiem możliwość skupienia warrantów/akcji od członków kadry zarządzającej celem zaoferowania ich kolejnym beneficjentom programu. Zasady odkupu, w tym cenę odkupu, określał będzie regulamin programu motywacyjnego oraz podpisana umowa uczestnictwa w programie motywacyjnym. Ponadto zbywanie i obciążanie warrantów/akcji będzie ograniczone w ten sposób, że ich zbycie (za wyjątkiem zbycia na rzecz spółki) oraz obciążenie wymagało będzie każdorazowo zgody walnego zgromadzenia spółki. Co do zasady skarżący nie będzie mógł zatem zbyć warrantów/akcji na rzecz osób trzecich, a jedynie na rzecz spółki.