Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 27 października 2017 r., sygn. I SA/Po 85/17

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędzia WSA Dominik Mączyński Protokolant: ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 października 2017 r. sprawy ze skargi "A" Spółka Akcyjna [...] na interpretację indywidualną Ministra Rozwoju i Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla interpretację w części w której uznaje za nieprawidłowe stanowisko skarżącej w zakresie skutku podatkowego w związku z połączeniem ze spółką osobową; II. zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz skarżącej spółki kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Spółka Akcyjna S. wystąpiła o dokonanie interpretacji przepisów o podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego, obowiązków płatnika, ustalenia wysokości przychodu komplementariusza. We wniosku przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe. S. ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Będzie jedynym komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: "SK") powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: "SKA"), w której S. SA była jedynym akcjonariuszem. Wniosła do SKA wkład niepieniężny (niestanowiący przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), dalej: "u.p.d.p.", na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego SKA celem realizacji w przyszłości zadań gospodarczych tej spółki. Komplementariuszem SK będzie inna spółka kapitałowa (dalej: "komplementariusz"), wcześniejszy komplementariusz SKA. Obecnie SKA, stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. S. SA nabyła akcje SKA w czasie, kiedy SKA nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na dzień sporządzania niniejszego wniosku proces przekształcenia SKA w SK jest w toku (przekształcenie zostanie sądownie zarejestrowane prawdopodobnie już po złożeniu niniejszego wniosku lub jego wysłaniu do organu interpretacyjnego). Po przekształceniu SK będzie kontynuować działalność SKA, jako centrum finansowe w grupie "S. ", mające za zadanie udzielanie finansowania spółkom z grupy. Niezależnie od opisanego powyżej przekształcenia formy prawnej SKA w SK, S. SA prowadzi działania zmierzające do zbycia wybranej części swoich aktywów na rzecz zewnętrznego podmiotu. Tym samym wskutek planowanej zmiany zakresu działalności grupy S. i uproszczenia jej struktury organizacyjnej, w przyszłości odpaść mogą powody dla utrzymywania osobnego podmiotu stanowiącego centrum finansowe grupy (tj. SKA/SK). Stąd rozważane jest w przyszłości połączenie SK z S. SA w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), dalej: "k.s.h.", (połączenie przez przejęcie). S. SA będzie spółką przejmującą, a SK spółką przejmowaną (dalej: "połączenie"). W wyniku tego połączenia S. SA przejmie cały majątek SK, który zostanie przekazany na kapitał zakładowy lub zapasowy S. SA. W związku z połączeniem S. SA wyda komplementariuszowi swoje akcje (lub akcję) o wartości odpowiadającej udziałowi komplementariusza w majątku SK. Nadwyżka majątku SK przejętego przez S. SA nad wartością nominalną akcji wydanych komplementariuszowi zostanie przekazana na kapitał zapasowy S. SA. W związku z połączeniem S. SA nie obejmie jednocześnie własnych akcji jako komandytariusz SK z uwagi na ograniczenia w tym zakresie przewidziane w przepisach k.s.h. (zakaz obejmowania akcji własnych). Połączenie będzie skuteczne z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień połączenia). Zgodnie z art. 494 k.s.h. z dniem połączenia S. SA wejdzie we wszelkie prawa i obowiązki przejętej SK. Zarówno S. SA jak i SKA są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT.