Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 4 października 2017 r., sygn. I SA/Po 1302/16

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Aleksandra Kiersnowska - Tylewicz Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem as. sąd. WSA Maria Grzymisławska - Cybulska (spr.) Protokolant: sekretarz sądowy Krzysztof Dzierzgowski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 września 2017 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną 2. zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 697,- zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego

Uzasadnienie

Dyrektor Izby Skarbowej w P. interpretacją indywidualną z dnia [...] nr [...], [...] uznał za nieprawidłowe stanowisko W. Sz. dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższą interpretację wydano na wniosek W. Sz., w którym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca 1 jest osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W 2014 r. Wnioskodawca 1 był większościowym akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). Wnioskodawca 2 wystąpił do Wnioskodawcy 1 z propozycją przystąpienia do SKA w drodze emisji nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SKA na rzecz Wnioskodawcy 2 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (tj. Wnioskodawcy 1). Wnioskodawca 1 wyraził zgodę na taką operację pod warunkiem zawarcia między Wnioskodawcą 1 oraz Wnioskodawcą 2 porozumienia uprawniającego Wnioskodawcę 1, w ustalonym przez strony terminie, do odkupienia od Wnioskodawcy 2 akcji objętych przez Wnioskodawcę 2 w SKA. Uprawnienie Wnioskodawcy 1 do odkupienia akcji miało być przy tym wykonane po cenie z góry określonej przez strony w zawartym porozumieniu, wyższej od wartości wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę 2 na objęcie nowej emisji akcji w SKA (dalej: Opcja Nabycia). Wnioskodawca 1 zawarł z Wnioskodawcą 2 umowę opcji nabycia akcji SKA (dalej: Umowa Opcji). Ponieważ po dniu zawarcia Umowy Opcji SKA została przekształcona w spółkę komandytową, w wyniku czego Wnioskodawca 2 uzyskał w zamian za posiadane akcje SKA (tj. spółki przekształcanej) ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki powstałej na skutek przekształcenia. Wnioskodawca 1 oraz Wnioskodawca 2 zawarli aneks do Umowy Opcji. W aneksie tym Wnioskodawca 1 oraz Wnioskodawca 2 potwierdzili, że po przekształceniu SKA w spółkę komandytową przedmiotem Umowy Opcji. tj. nieodwołalnej oferty sprzedaży jest ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia SKA. Pozostałe postanowienia i warunki wynikające z Umowy Opcji pozostały bez zmian. Obecnie Wnioskodawca 1 rozważa wykonanie Umowy Opcji i przyjęcie oferty nabycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia SKA (dalej: OPiO).