Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 12 października 2016 r., sygn. I SA/Po 2348/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka (spr.) Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Protokolant: ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 października 2016 r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz strony skarżącej kwotę [...],- zł (słownie: [...] złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu [...] A w T, zwana dalej wnioskodawcą, spółką bądź skarżącą, złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B (dalej: Grupa). Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest podmiot amerykański - C (dalej: C). Grupa wdrożyła Program Motywacyjny (ang. Long-Term Incentive), którego celem jest m.in. powiązanie wynagrodzenia kluczowych pracowników z interesami udziałowców Grupy, powiązanie łącznej wartości wynagrodzeń w Grupie z kulturą promującą wyższą wydajność, umożliwienie pracownikom osiągania korzyści ze wzrostu wartości rynkowej Grupy oraz wsparcie celu w postaci pozyskiwania i utrzymywania osób o różnych talentach poprzez udostępnienie im potencjału otrzymywania ponadprzeciętnego wynagrodzenia. Wybrani pracownicy Spółki zostali objęci oraz będą obejmowani w przyszłości wspomnianym powyżej Programem Motywacyjnym (dalej: Program) zyskując status jego uczestników (dalej: Uczestnicy tub Uczestnik). Zasady oraz możliwość uczestnictwa w Programie nie wynikają z zapisów umów o pracę, które łączą Uczestników ze Spółką. Aby przystąpić do Program Uczestnik musi być zatrudniony przez podmiot wchodzący w skład Grupy oraz zajmować odpowiednią pozycję w jej strukturze. Podstawowym założeniem Programu jest gratyfikacja Uczestnika, która polega na przyznaniu Uczestnikowi opcji na akcje C (dalej: Opcje). Opcje te uprawniają Uczestnika do zakupu akcji C (dalej: Akcje) po określonej cenie i w określonym czasie. Do czasu realizacji Opcji, tj. do czasu nabycia Akcji, Uczestnik nie posiada w rzeczywistości Akcji (ani nimi nie dysponuje), lecz jedynie uzyskuje prawo do nabycia Akcji w przyszłości po określonej na dzień otrzymania Opcji cenie, tj. tzw. Grant Price. Otrzymane Opcje są niezbywalne, bowiem Uczestnicy nie mogą przenieść prawa do uczestnictwa w Programie, ani Opcji na rzecz podmiotów trzecich (w szczególności nie mogą sprzedać, podarować, lub pożyczyć Opcji). Ewentualnie, niektóre korzyści wynikające z Programu mogą zostać przeniesione na uprawnione osoby w następstwie śmierci Uczestnika albo orzeczenia sądu. Innymi słowy, przystąpienie do Programu nie daje Uczestnikom żadnych natychmiastowych korzyści, ani też gwarancji uzyskania ich w przyszłości (z uwagi na niepewność co do przyszłego rynkowego kursu Akcji). Zasady Programu określają, że bazowa wartość gratyfikacji w postaci Opcji może ulegać zwiększeniu lub zmniejszeniu w zależności od zmiennych czynników, takich jak indywidualne osiągnięcia Uczestników albo zmiana wartości rynkowej Akcji. Łączna wartość przyznanymi Opcji zależy również od przyporządkowania Uczestnika do odpowiedniego szczebla (poziomu) wynagrodzenia. Jednocześnie, w celu wyznaczenia liczby przyznanych Opcji ich łączną wartość dzielona jest przez tzw. cenę wskazaną w Opcjach, tj. cenę po której Uczestnicy będą mogli w przyszłości nabyć Akcje (tj. Grant Price). Po przyznaniu Opcji, Uczestnik może je zrealizować w określonym czasie (co do zasady w okresie 10 lat od ich przyznania). Niezrealizowanie Opcji w określonym czasie może skutkować ich anulowaniem. Otrzymywanie przez Uczestnika Opcji jest procesem rozłożonym w czasie. Realizacja Opcji może nastąpić m.in. poprzez rozliczenie bez konieczności fizycznego przelewania środków pieniężnych przez Uczestnika. W takiej sytuacji Uczestnik realizuje Opcje poprzez nabycie Akcji po cenie ustalonej w Opcjach (Grant Price) - w związku z tym, po stronie Uczestnika powstaje zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych Akcji. Jednocześnie, Uczestnik natychmiastowo sprzedaje Akcje po bieżącej cenie rynkowej - z tytułu tej sprzedaży po stronie Uczestnika powstaje należność. W kolejnym kroku, wspomniane powyżej zobowiązanie Uczestnika jest kompensowane ze wspomnianą powyżej należnością, a nadwyżka należności pozostająca po tej kompensacie (wynikająca z tego, że bieżąca cena rynkowa Akcji jest wyższa niż Grant Price ustalona w momencie przyznania Opcji Uczestnikowi) jest przekazywana na rzecz Uczestnika. W Programie zastrzeżono, że wykonanie Opcji może nastąpić tylko wtedy, gdy cena rynkowa Akcji jest wyższa niż cena Akcji określona w Opcjach (Grant Price). Ponadto, w związku z realizacją Opcji i sprzedażą Akcji Uczestnik jest obciążany kosztami transakcyjnymi. Jeżeli zatrudnienie Uczestnika przez Grupę ustanie z jakiegokolwiek powodu innego niż jego śmierć, przejście na emeryturę lub niezdolność do pracy, wszystkie posiadane przez niego Opcje są anulowane. Wypłata wszelkich należności Uczestnika z tytułu realizacji Opcji następuje w następnym miesiącu po realizacji Opcji w opisany powyżej sposób. Płatności na rzecz Uczestników w związku z realizacją Opcji są dokonywane przez Spółkę. Obsługą techniczną Programu zajmuje się podmiot zewnętrzny - bank. W opinii Spółki, Opcje będące przedmiotem niniejszego wniosku stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., zwanej dalej ustawą o PIT) w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.). Spółka powzięła wątpliwość, w jaki sposób - w świetle przepisów ustawy o PIT - należy klasyfikować płatności realizowane przez Spółkę na rzecz Uczestników w związku z ich uczestnictwem w Programie zgodnie z zasadami opisanymi powyżej oraz czy w związku z takimi wypłatami na Spółce ciążą obowiązki wynikające z przepisów ustawy o PIT, w tym w szczególności obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.