Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z dnia 6 lipca 2016 r., sygn. I SA/Go 158/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Krystyna Skowrońska-Pastuszko (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Alina Rzepecka Sędzia WSA Dariusz Skupień Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Czajkowski po rozpoznaniu w dniu 6 lipca 2016 r. na rozprawie sprawy ze skargi D Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na indywidualną interpretację Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1. Uchyla zaskarżoną interpretację w całości. 2. Zasądza od Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz skarżącej Spółki kwotę 457,00 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana skarżąca lub Spółka) wniosła skargę na interpretację indywidualną Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] grudnia 2015 r. nr [...] wydaną w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Skarżąca występując z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w powyższym zakresie przedstawiła w nim oraz jego uzupełnieniu następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego wnioskodawcy. Podwyższenie kapitału odbywać się będzie wieloetapowo. W pierwszej kolejności podwyższenie kapitału odbędzie się poprzez aport wierzytelności pożyczkowych, przy czym aport zostanie dokonany w ten sposób, że część przedmiotu aportu zostanie alokowana na kapitał zakładowy wnioskodawcy, a część przedmiotu wkładu zostanie alokowana na jego kapitał zapasowy jako tzw. "agio" ("pierwsze podwyższenie"). Następnie planowane jest kolejne podwyższenie kapitału zakładowego w ten sposób, że nowoutworzone udziały wnioskodawcy zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów polskiej spółki kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskutek aportu udziałów, wnioskodawca nabędzie większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Cała wartość wkładu w postaci udziałów spółki z ograniczoną zostanie alokowana na kapitał zakładowy wnioskodawcy ("drugie podwyższenie"). Spółka wskazała, że nie jest wykluczone również, że zmieni formę prawną poprzez przekształcenie w spółkę jawną (spółka przekształcona). Spółka osobowa będzie kontynuować działalność gospodarczą wnioskodawcy w oparciu o jej dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia, do spółki osobowej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowy wspólnik nie będzie na moment przekształcenia wnosić do spółki osobowej dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. Spółka zaznaczyła, że z chwilą przekształcenia, cały jej majątek z mocy prawa stanie się majątkiem spółki przekształconej, a wszystkie prawa i obowiązki wnioskodawcy, przysługiwać będą tej spółce. Na moment przekształcenia, wartość wkładów do spółki osobowej, określona w jej umowie, odpowiadać będzie wartości kapitałów własnych wnioskodawcy. Tak określona wartość wkładów będzie wyższa od wartości kapitału zakładowego spółki osobowej. Wnioskodawca nie wyklucza, że przed dniem przekształcenia sp. z o.o. w spółkę osobową, wypracowane zostaną zyski, które efektywnie zwiększą majątek wnioskodawcy na moment przekształcenia. W wyniku przekształcenia sp. z o.o. w spółkę jawną, wartość majątku wniesionego do spółki jawnej będzie wyższa niż wartość wkładów (wartość majątku) uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w spółce kapitałowej jako kapitał zakładowy. Do spółki jawnej zostanie wniesiona wartość całego majątku spółki przekształcanej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), tzn. zarówno wartość kapitału zakładowego, jak też wartość majątku mającego odzwierciedlenie w kapitałach innych niż zakładowy, a także wartość majątku mającego odzwierciedlenie w tzw. zyskach niepodzielonych (jeżeli takie wystąpią). W związku z powyższym Spółka zadała następujące pytanie: w jaki sposób należy ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z czynnością przekształcenia wnioskodawcy w spółkę przekształconą? We własnym stanowisku, wskazując treść art. 1 ust. 1 pkt lit. k), art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 3 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy z dnia 9 września 2000 r.