Wyrok WSA w Warszawie z dnia 6 maja 2015 r., sygn. III SA/Wa 3706/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Bożena Dziełak (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Piotr Przybysz, sędzia WSA Anna Sękowska, Protokolant referent stażysta Magdalena Gajewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 maja 2015 r. sprawy ze skargi M. S.A. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 12 sierpnia 2014 r. nr IPPB3/423-512/14-2/JBB w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

Skarżąca - M. S.A. z siedzibą w miejscowości R., 13 maja 2014 r. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Opisując zdarzenie przyszłe podała, że za cenę 10 mln zł nabyła od jej akcjonariusza (spółki z siedzibą na Cyprze) akcje własne w celu umorzenia. Spółka cypryjska nabyła te akcje od spółki z siedzibą na Słowacji, która z kolei nabyła je od akcjonariusza X (obywatel polski). Wszystkich trzech transakcji dokonano jednego dnia, w którym odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Skarżącej i podjęte zostały czynności korporacyjne niezbędne do sfinalizowania transakcji nabycia akcji własnych.

Począwszy od założenia Skarżącej spółki w 2001 r., głównymi jej akcjonariuszami byli akcjonariusz X oraz akcjonariusz Y (nadal będący akcjonariuszem), posiadający po 50% akcji. Na początku 2011 r. rozpoczął się ponad trzyletni konflikt między akcjonariuszem X i Skarżącą (reprezentowaną przez zarząd), a następnie także akcjonariuszem Y. Konflikt zainicjował akcjonariusz X, który wbrew akcjonariuszowi Y dążył do zmian w zarządzie Skarżącej i w tym celu na 8 stycznia 2011 r. zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, o którym nie poinformował akcjonariusza Y. Podczas tego zgromadzenia akcjonariusz X, działając samodzielnie (akcjonariusz Y nie był obecny), "podjął" uchwały niekorzystne dla Skarżącej, których przedmiotem były m.in. zmiany w radzie nadzorczej, wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości Skarżącej oraz znaku towarowego. "Nowa" rada nadzorcza powołała nowy zarząd, a sam akcjonariusz X "przejął" posiadanie siedziby Skarżącej i wpuszczał do niej wybrane przez siebie osoby. Zwalniał też osoby kluczowe dla funkcjonowania Skarżącej.