Wyrok WSA w Krakowie z dnia 21 listopada 2014 r., sygn. I SA/Kr 1627/14

|Sygn. akt I SA/Kr 1627/14 | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 listopada 2014 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Agnieszka Jakimowicz, Sędziowie: WSA Paweł Dąbek (spr.), WSA Grażyna Firek, Protokolant st. sekretarz: Iwona Sadowska - Białka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 listopada 2014 r., sprawy ze skargi R.K., na interpretację indywidualną Ministra Finansów, z dnia 17 czerwca 2014 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. określa, że zaskarżona interpretacja nie może być wykonana do chwili uprawomocnienia się wyroku, III. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącego koszty postępowania w kwocie 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych).

Uzasadnienie

Pismem z dnia 12 marca 2014 r. R.K. (dalej: skarżący) wystąpił do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku podano następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W przyszłości stanie się udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przekształcana"), która następnie zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: "Spółka Komandytowa"). Spółka Przekształcana nabędzie od osób fizycznych (w tym m.in. od Wnioskodawcy) udziały polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Udziały") (udziały nie będą udziałami objętymi za aport) w ramach transakcji tzw. "wymiany udziałów", o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka Przekształcana nabędzie Udziały tytułem wkładu niepieniężnego. Docelowo Spółka Przekształcana nabędzie 100% Udziałów. Wartość rynkowa Udziałów jako wkładów niepieniężnych osób fizycznych zostanie w całości odniesiona na kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej (zostanie odzwierciedlona w wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przekształcaną w zamian za Udziały). W ramach opisanej wymiany udziałów nie będą miały miejsca dodatkowe rozliczenia gotówkowe. W dalszej przyszłości Spółka Przekształcana zostanie przekształcona w Spółkę Komandytową. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych. Spółka Komandytowa będzie następcą prawnym Spółki Przekształcanej zarówno na gruncie prawa handlowego (art. 553 k.s.h.), jak i prawa podatkowego (art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej). Spółka Komandytowa jako następca prawny Spółki Przejmowanej stanie się właścicielem Udziałów. W dalszej perspektywie udziały mogą zostać umorzone na podstawie art. 199 k.s.h. w trybie umorzenia dobrowolnego, tj. w drodze nabycia Udziałów przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia Udziałów będzie stanowiło dla wspólników Spółki Komandytowej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że spółka komandytowa, która zostanie utworzona z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie prowadzić działalności gospodarczej w zakresie obrotu udziałami; nie wyklucza to jednak prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w innym zakresie.