Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 7 października 2014 r., sygn. I SA/Gd 723/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Alicja Stępień (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Marek Kraus, Sędzia NSA Ewa Kwarcińska, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Dorota Zawiślińska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 7 października 2014 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 25 lutego 2014 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. określa, że zaskarżona interpretacja indywidualna nie może być wykonana; 3. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

W dniu 29 listopada 2013 r. został złożony przez "A" Sp. z o.o. w S. do Ministra Finansów wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekazania akcji.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Dnia 31 października 2013 r. Sp. z o.o. (dalej jako "Wnioskodawca") w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh połączyła się w drodze sukcesji uniwersalnej z "B" Sp. z o.o. i tym samym z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki "B" Sp. z o.o. Wnioskodawca z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest spółką w 100% zależną od spółki S.A. (dalej jako "Emitent"). "B" Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do dnia połączenia z Wnioskodawcą, była w 100% spółką pośrednio zależną od Emitenta, spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dnia 3 września 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie scalenia akcji Emitenta, zmian Statutu Emitenta oraz upoważnienia spółki "B" Sp. z o.o. do nabycia akcji zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("ks.") w zw. z art. 362 § 4 Ksh (dalej jako "Uchwała Scaleniowa"). Na podstawie Uchwały Scaleniowej dokonano scalenia wszystkich akcji Emitenta w ten sposób, że każde 12 (dwanaście) akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł zostało połączone w 1 (jedną) akcję Emitenta o wartości nominalnej 12 zł każda bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta (dalej jako "Scalenie Akcji"). Liczba wszystkich akcji Emitenta uległa zmniejszeniu z 4.968.805.368 do 414.067.114.