Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 7 sierpnia 2014 r., sygn. I SA/Po 1054/13

Dnia 7 sierpnia 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Sędziowie WSA Izabela Kucznerowicz WSA Waldemar Inerowicz Protokolant: st.sekr.sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 sierpnia 2014 roku sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "X" (dalej: "spółka z o. o.") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu komplementariusza spółki komandytowej lub wspólnika spółki jawnej z tytułu udziału w spółce komandytowej lub jawnej. We wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego:

Spółka jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) - dalej: "u.p.d.p.", tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Obecnie jest komplementariuszem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej. Ponadto, w najbliższym czasie spodziewa się, że zostanie komplementariuszem innej polskiej spółki komandytowo - akcyjnej. W przyszłości może dojść do umorzenia akcji spółki komandytowo-akcyjnej, której komplementariuszem będzie wówczas spółka, gdzie umarzane akcje będą własnością części akcjonariuszy spółki (dalej: "podmioty trzecie"). Umorzenie akcji spółki będących własnością pomiotów trzecich nastąpi w sposób, o którym mowa w art. 360 § 2 pkt 3 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - dalej: k.s.h., tj. bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych. W wyniku realizacji rozważanych działań, akcje spółki będące własnością podmiotów trzecich ulegną unicestwieniu. Jednocześnie podmiotom trzecim przyznane zostaną świadectwa użytkowe, o których mowa w art. 361 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. Procedura umorzenia akcji i przyznania podmiotom trzecim świadectw użytkowych, jak również zakres praw im przysługujących jako właścicielom świadectw użytkowych, będą wynikały ze statutu spółki oraz będą zgodne z przepisami k.s.h. W związku z posiadaniem świadectw użytkowych, podmiotom trzecim będzie przysługiwało prawo do uczestniczenia w dywidendzie wypłacanej przez spółkę. W kolejnym etapie dojdzie do przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej w inną spółkę osobową - spółkę komandytową lub jawną (decyzja w tym zakresie nie została jeszcze podjęta). Spółka będzie pełniła rolę wspólnika spółki przekształconej. Zgodnie z zasadą kontynuacji, wyrażoną w art. 553 § 1 k.s.h., prawa wynikające z akcji i świadectw użytkowych zachowają swój byt prawny.