Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 31 marca 2014 r., sygn. I SA/Po 785/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Protokolant: ref. staż. Martyna Dziubałka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 marca 2014 r. sprawy ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

Wnioskodawca [...] (dalej: wnioskodawca, skarżący) złożył wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów. Wnioskodawca przedstawił następujące zdarzenie przyszłe.

Wspólnicy [...] "[...]"[...]- Spółka Jawna z siedzibą w [...] (dalej: "spółka jawna") w dniu [...] lutego 2008 r. podjęło uchwałę o zmianie formy prowadzenia działalności gospodarczej i przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. Skutkiem tej decyzji było powstanie "[...]" sp. z o.o. (dalej: spółka z o.o.). Trzech dotychczasowych wspólników spółki jawnej stało się jedynymi udziałowcami spółki z o.o. Majątek spółki jawnej na dzień jej przekształcenia wynosił [...] zł (wartość wynikająca z bilansu na dzień zakończenia bytu prawnego spółki osobowej pomniejszona o zobowiązania przypadające na ten dzień) i stał się jednocześnie majątkiem przekształconej spółki z o.o. (wykazanym w bilansie otwarcia na dzień rozpoczęcia bytu prawnego spółki z o.o.). W wyniku tego przekształcenia każdy z udziałowców (w tym także wnioskodawca) objął po [...] udziałów w spółce z o.o. o wartości nominalnej [...] zł każdy, tworząc łącznie kapitał zakładowy w wysokości [...] zł . Pozostała część majątku przekształconej spółki jawnej zaksięgowana została jako kapitał rezerwowy i zysk netto w bilansie otwarcia spółki z o.o. Następnie w dniu [...] marca 2012 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. zapadła uchwała o podniesieniu kapitału zakładowego spółki z o.o. poprzez ustanowienie nowych udziałów w ilości [...] sztuk o wartości nominalnej [...] zł każdy. Kapitał zakładowy został w ten sposób podniesiony o [...] zł do wysokości [...] zł. Nowe udziały zostały objęte wyłącznie przez dotychczasowych udziałowców. W tej sytuacji każdy ze wspólników (w tym także wnioskodawca) objął po [...] nowo ustanowionych udziałów o łącznej wartości nominalnej [...] zł w zamian za wkład pieniężny równy kwocie [...] zł. Różnica (aggio) powstała w spółce z o.o. przekazana została na kapitał zapasowy. Pomimo tego, iż każdy z udziałowców (w tym wnioskodawca) wszedł w posiadanie dodatkowych [...] udziałów, nie doszło do zmiany struktury udziałów w spółce z o.o. - wszyscy udziałowcy w dalszym ciągu rozporządzali 1/3 praw głosu w spółce z o.o. W dniu [...] czerwca 2012 r. udziałowcy (w tym także wnioskodawca) podjęli uchwałę o ponownej zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. Spółka z o.o. (powstała z przekształcenia spółki jawnej) została przekształcona w "[...]" S.A. (dalej: spółka akcyjna). W wyniku tej zmiany dotychczasowi udziałowcy stali się jedynymi akcjonariuszami przekształconego podmiotu. Każdy z nich (w tym wnioskodawca) objął po [...] akcji o wartości nominalnej [...] zł każda, zachowując w ten sposób tą samą część praw głosu w spółce akcyjnej, co w przekształcanej spółce z o.o. czyli 1/3. Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia części posiadanych przez siebie akcji, które objął w wyniku dwukrotnego przekształcenia, najpierw spółki jawnej w spółkę z o.o., a następnie spółki z o.o. w spółkę akcyjną.