Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 19 marca 2014 r., sygn. I SA/Po 913/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Protokolant sekr. sąd. Monika Wiza po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 marca 2014 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz skarżącego kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] skarżący - K. M. (dalej także jako: "wnioskodawca"), złożył wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że wnioskodawca, będący osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: "spółka zależna"). Zainteresowany jest w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Pozostałymi udziałowcami spółki zależnej są małżonkowie pozostający w ustawowej wspólności majątkowej (dalej łącznie: "udziałowcy"). Planowane jest dokonanie przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową (komandytową lub jawną - dalej: "spółka osobowa"), w której wnioskodawca oraz pozostali udziałowcy będą wspólnikami. W momencie przekształcenia majątek spółki zależnej stanie się majątkiem spółki osobowej, która będzie prowadziła działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności spółki zależnej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm. - dalej w skrócie: "K.s.h."). Nie będzie ono przy tym nosiło znamion likwidacji spółki zależnej. Część kapitału zapasowego przekształcanej spółki zależnej mogą stanowić zyski z lat ubiegłych wygenerowane przez spółkę zależną i podzielone w sposób powodujący ich przekazanie na kapitał zapasowy. W momencie przekształcenia spółka zależna może również posiadać zyski/straty bieżące, tj. wypracowane/poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia. W wyniku przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych spółki zależnej co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). Wnioskodawca nie wyklucza, że przed dokonaniem przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową w celu zapewnienia spółce zależnej odpowiednich środków, podmiot ten zostanie dokapitalizowany przez zainteresowanego oraz pozostałych udziałowców. W związku z powyższym w takiej sytuacji dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej, które nastąpi poprzez objęcie przez wnioskodawcę oraz pozostałych udziałowców nowych udziałów wyemitowanych przez spółkę zależną w zamian za wkłady pieniężne. Planowane jest przy tym, że zgodnie z odpowiednim oświadczeniem wnioskodawcy (oraz pozostałych udziałowców) po wniesieniu wkładu pieniężnego do spółki zależnej cena nabycia nowych udziałów w spółce zależnej określona zostanie w kwocie wyższej od ich wartości nominalnej, tj. wartość nominalna nowych udziałów wyemitowanych przez spółkę zależną będzie niższa niż kwota faktycznie wpłacona przez wnioskodawcę (jako wkład pieniężny) do spółki zależnej. Jednocześnie nadwyżka kwoty faktycznie wpłaconej do spółki zależnej stanowić będzie nadwyżkę ponad wartość nominalną dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego (tzw. agio), która zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych, będzie przekazana na kapitał zapasowy spółki zależnej. Powyższe zostanie potwierdzone we właściwym oświadczeniu wnioskodawcy (oraz pozostałych udziałowców) o objęciu nowych udziałów, jak również w odpowiedniej uchwale o zmianie umowy spółki zależnej.