Wyrok WSA w Białymstoku z dnia 13 listopada 2013 r., sygn. I SA/Bk 331/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w składzie następującym: Przewodniczący sędzia NSA Mieczysław Markowski, Sędziowie sędzia WSA Jacek Pruszyński (spr.), sędzia WSA Urszula Barbara Rymarska, Protokolant st. sekretarz sądowy Beata Rusiecka, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 13 listopada 2013 r. sprawy ze skargi "C." Spółki z o.o. w C. B. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] stycznia 2013 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

W dniu [...] listopada 2012 r. C. Spółka z o.o. z siedzibą w C. B. (dalej Skarżąca) złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych wynikających z umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Skarżąca będąc wspólnikiem W.. Spółka z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "W."), posiadała 2679 udziałów. Wszystkie udziały, które Skarżąca posiadała stanowiły 78,33% kapitału zakładowego i zostały zakupione za gotówkę w następujący sposób: w 2007 r. zakupiono 2550 udziałów, a w 2012 r. zakupiono 129 udziałów. Łącznie Skarżąca zakupiła 2679 udziałów, których wartość ewidencyjna (wartość zakupu) wynosiła 2.099.698 zł.

W dniu 1 lutego 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki W. podjęło uchwałę w przedmiocie zmian w strukturze właścicielskiej spółki

w ten sposób, że udziałowiec Skarżąca przeniesie posiadane przez siebie udziały

na spółkę W. w celu dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem. Umorzenie nastąpiło zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "k.s.h."). W wyniku dobrowolnego umorzenia 2679 udziałów nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. Umowa spółki W. zawiera stosowne postanowienia, co do możliwości obniżenia kapitału zakładowego, w tym również poprzez umorzenie udziałów. Zgromadzenie wspólników spółki W. dopuściło możliwość, aby zamiast wypłaty wynagrodzenia Wspólnikowi przeniesiona została własność nieruchomości należąca do W. Jako że wartość środków finansowych pozostających do dyspozycji w spółce W. oraz wartość pozostałych jej aktywów nie pozwalały na dokonanie wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały w formie tylko i wyłącznie gotówkowej podjęto decyzję, że nastąpi zapłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w postaci przeniesienia własności nieruchomości zabudowanej. Ustalono, iż w wyniku operacji umorzenia udziałów tytułem wynagrodzenia W. przeniesie na rzecz wspólnika - Skarżącą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz własność budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tym gruncie o wartości rynkowej 8.706.640 zł. Skarżąca wskazała, iż w zakres prowadzonej przez nią działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, zajmuje się ona produkcją maszyn rolniczych, cynkowaniem galwanicznym, działalnością handlową.