Wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 września 2012 r., sygn. III SA/Wa 2884/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Marek Kraus, Sędzia WSA Dariusz Kurkiewicz, Protokolant referent stażysta Marika Krawczyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 września 2012 r. sprawy ze skargi B. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] czerwca 2011 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

I. Stan sprawy przedstawia się następująco:

1. B. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka") wnioskiem z 28 marca 2011r. zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodów jej jedynego wspólnika, który wniesie do Spółki (na kapitał zakładowy i/lub kapitał zapasowy) aportem wierzytelności z tytułu należności licencyjnych od wartości znaku towarowego i praw wydawniczych.

Spółka we wniosku przedstawiła następujące zdarzenia przyszłe:

w przeszłości zawarła umowę ze swoją spółką córką z siedzibą w Szwecji, na mocy której uzyskała prawo do używania znaku towarowego i praw wydawniczych. Płatności za używanie znaku towarowego i praw wydawniczych powinny być wykonane w walucie polskiej. Do zapłaty ww. należności licencyjnych nie doszło, więc Spółka posiada z tego tytułu dług w wysokości ponad 10 min zł.

W przyszłości w ramach restrukturyzacji grupy planowane jest:

- przejęcie spółki-córki przez inną spółkę z siedzibą w Szwecji, która jest całościowym udziałowcem Spółki ("Wspólnik"), w rezultacie którego Wspólnik stanie się wierzycielem w przyszłości;

- Wspólnik wniesienie do Spółki aportem ww. wierzytelność.

Analizowane są dwie możliwości wniesienia: 1) całej wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki, 2) częściowo na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Spółki. Zarówno w pierwszym, jak i drugim przypadku dojdzie w wyniku aportu, z mocy prawa, do konfuzji (połączenia w jednej osobie prawa wierzyciela do otrzymania należności licencyjnej i obowiązku dłużnika do zapłaty należności licencyjnej). Wygaśnie wierzytelność Wspólnika względem Spółki i dług Spółki wobec Wspólnika.