Wyrok WSA w Krakowie z dnia 8 października 2010 r., sygn. I SA/Kr 1183/10

Sygn. akt I SA/Kr 1183/10 | | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 października 2010 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Agnieszka Jakimowicz, Sędzia: WSA Beata Cieloch, Sędzia: WSA Maria Zawadzka (spr.), Protokolant: Piotr Paździor, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 października 2010 r., sprawy ze skargi "C" S.A. w K., na indywidualną interpretację Ministra Finansów, z dnia 14 kwietnia 2010 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych; I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. określa, że zaskarżona interpretacja nie może być wykonana w całości, III. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej 440, 00 zł (czterysta czterdzieści złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania

Uzasadnienie

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z dnia 14 kwietnia 2010 r., Nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej działający w imieniu Ministra Finansów stwierdził, że stanowisko strony skarżącej: "C" S.A., przedstawione we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zaskarżone interpretacje zapadły w następującym stanie faktycznym

W dniu 14 stycznia 2010 roku Spółka "C" zwróciła się z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w przypadku skorzystania przez Prezesa z prawa do złożenia akcji wirtualnych celem ich wykupu przez Spółkę (lub wystąpienia innego zdarzenia inicjującego określonego w umowie) i uzyskania przez niego z tego tytułu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka podała, że wyemitowała na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzania Wspólników akcje wirtualne, które zostały nabyte przez osobę fizyczną Prezesa jej Zarządu. Stosownie do Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników akcje wirtualne zostały nabyte na podstawie osobnej umowy zawartej pomiędzy Prezesem a Spółką. Zgodnie z tą umową termin "akcja wirtualna bez prawa głosu" oznacza prawo do otrzymania kwoty równej wartości księgowej jednej zwykłej akcji Spółki po wartości księgowej obliczonej jako wartość księgowa Spółki wg ostatniego zweryfikowanego sprawozdania, podzielona przez liczbę akcji z prawem głosu lub też w takiej samej proporcji obliczonej wartości jednego udziału w kwocie pieniężnej, papierach wartościowych lub innej formie zapłaty jaka może być otrzymana za sprzedaż, lub wymianę akcji, lub w publicznej ofercie. Umowa wymienia kilka zdarzeń inicjujących, jednak w praktyce należy oczekiwać, że będzie nim złożenie przez Prezesa Spółki akcji wirtualnych w celu ich wykupu przez Spółkę. Po wykupie akcji Spółka dokona ich umorzenia. Zatem Prezes Spółki - z tytułu rozporządzenia prawami jakie są związane z nabytymi akcjami wirtualnymi otrzyma przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości równej wartości księgowej akcji Spółki lub ich wartości zbywczej (tj. wartości po jakiej mogliby te akcje zbyć). W związku z tym, że przychód ten będzie miał swoje źródło w środkach wypłaconych przez Spółkę jej Prezesowi zrodziło to wątpliwości co do ewentualnych obowiązków Spółki jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu opisanego wyżej zdarzenia (realizacji przez Prezesa Spółki praw inkorporowanych w akcjach wirtualnych wyemitowanych przez Spółkę). Z umowy wynika, że akcje wirtualne nie stanowią akcji w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych (dalej k.s.h.) i nie dają nabywcy żadnych praw udziałowych w stosunku do Spółki. Posiadacz akcji wirtualnych nie jest uważany za akcjonariusza Spółki z tytułu posiadania tych akcji, ani za jakiegokolwiek jej uczestnika. W szczególności nie przysługuje mu z racji posiadania tych akcji prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Akcje wirtualne nie są opcjami na akcje, to znaczy nie są wymienialne na akcje Spółki i są instrumentem rozliczanym wyłącznie pieniężnie - tzn. posiadacz akcji wirtualnych nabył je po określonej cenie, a po złożeniu akcji lub wystąpieniu zdarzeń określonych w umowie będzie miał prawo do otrzymania wynagrodzenia równego wartości księgowej udziałów przypadających na te akcje lub wartości kwoty pieniężnej, papierów wartościowych lub innej formy zapłaty, jaka może być otrzymana przez akcjonariusza w wyniku sprzedaży lub wymiany akcji, lub w publicznej ofercie. Umowa definiuje "akcje wirtualne" jako prawa pochodne od akcji Spółki. Spółka prowadzi rejestr akcji wirtualnych, a ich posiadaczowi zostały wydane certyfikaty akcji wirtualnych. Akcje wirtualne nie mogą być przeniesione, przekazane, lub zaoferowane na sprzedaż jakiejkolwiek stronie lub podmiotowi innemu niż Spółka. Zapłata za akcje wirtualne zostanie dokonana w równych ratach w ciągu trzech lat od realizacji zawartych w nich praw.