Wyrok WSA w Warszawie z dnia 15 stycznia 2010 r., sygn. III SA/Wa 1262/09

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marek Kraus, Sędziowie Sędzia WSA Bożena Dziełak, Sędzia WSA Krystyna Kleiber (sprawozdawca), Protokolant Anna Kurdej, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 stycznia 2010 r. sprawy ze skargi F. H. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] kwietnia 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

Skarżący F. H. złożył wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych restrukturyzacji niemieckiego rezydenta podatkowego będącego wspólnikiem polskiej spółki komandytowej oraz w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wkładów w polskiej spółce komandytowej do spółki osobowej.

We wniosku przedstawiła następujący stan faktyczny: Spółka komandytowa H. GmbH [...] z siedzibą w Niemczech była wspólnikiem (komandytariuszem) spółki H. Sp. z o.o. i Sp. k. z siedzibą w Polsce. Wspólnikiem H. GmbH [...] była niemiecka spółka komandytowa - HW I. GmbH [...]. Z kolei wspólnikami w HW I. GmbH [...] byli: niemiecka spółka komandytowa F. GmbH [...] posiadająca 80% praw do udziału w zyskach spółki i V. GmbH - niemiecka spółka kapitałowa posiadająca 20% praw do udziału w zyskach. Wspólnikiem w spółce F. GmbH [...] jest osoba fizyczna F.H. - niemiecki rezydent podatkowy. Dochody uzyskiwane przez niemieckich podatników z H. GmbH [...] z H. Sp. z o.o. i Sp. k. podlegały opodatkowaniu w Polsce, jako uzyskiwane z zakładu w Polsce. Spółki H. GmbH [...], HW I. GmbH [...] oraz F. GmbH [...] jako spółki komandytowe nie posiadające osobowości prawnej nie podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Podatnikiem podatku dochodowego byli F. H. i spółka kapitałowa W. GmbH, którzy uzyskiwali dochód z polskiej spółki za pośrednictwem jej komandytariusza H. GmbH [...] oraz spółek HW I. GmbH [...] i F. GmbH [...]. Spółka H. GmbH [...] została przekształcona w spółkę kapitałową - H. H. GmbH z siedzibą w Niemczech. Przekształcenie nastąpiło na podstawie danych księgowych z bilansu H. GmbH [...] na dzień 31 grudnia 2007 r. Bilans ten jest bilansem zamknięcia spółki przekształcanej i bilansem otwarcia nowo utworzonej spółki H. H. GmbH. Spółka H. GmbH [...] wniosła prawie cały swój majątek - w tym udział w polskiej spółce komandytowej do spółki-córki H. S. GmbH [...] w zamian za podwyższenie swojego udziału w spółce H. S. GmbH [...] (N. H. GmbH [...]). Spółka H. S. GmbH [...] zmieniła nazwę na H. GmbH [...] - "starą nazwę" spółki H. H. GmbH - (dalej N. H. GmbH [...]). Wniesiony majątek stanowiły składniki przedsiębiorstwa, na gruncie prawa niemieckiego, niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej pod względem funkcjonalnym i ilościowym. Wniesienie przedsiębiorstwa spółki nastąpiło pod warunkiem zawieszającym - dokonania skutecznego przekształcenia spółki H. GmbH [...] na spółkę kapitałową H. H. GmbH. Przekształcenie oraz wniesienie majątku przedsiębiorstwa (w tym udziału w H. Sp. z o.o. i Sp. k.) do spółki N. H. GmbH [...] zostały dokonane w dniu 18 sierpnia 2008 r. Jednakże według przepisów prawa niemieckiego czynności te są skuteczne dla celów prawnych i podatkowych od dnia 1 stycznia 2008 r. Od tej daty dokonuje się zmiana w stosunkach między wspólnikami spółki H. GmbH [...] oraz między wspólnikami a podmiotami zewnętrznymi, wszelkie czynności prawne podejmowane od 1 stycznia 2008 r. przez spółkę H. GmbH [...] zostały uznane za czynności podejmowane na rachunek nowego podmiotu - H. H. GmbH. W wyniku powyższej restrukturyzacji; wspólnikiem (komandytariuszem) polskiej spółki komandytowej została spółka komandytowa N. H. GmbH [...] (wcześniej: H. S. GmbH [...]). Spółka N. H. GmbH [...] nie posiada osobowości prawnej i nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Niemczech i w Polsce. Osobą prawną podlegającą opodatkowaniu niemieckim podatkiem dochodowym od osób prawnych jest wspólnik spółki - H. H. GmbH (posiadająca 100% udziałów i praw do zysku w spółce).