Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 listopada 2009 r., sygn. III SA/Wa 898/09

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia NSA Krystyna Chustecka (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Długosz-Szyjko, Sędzia WSA Marek Kraus, Protokolant Ewa Chojnacka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 listopada 2009 r. sprawy ze skargi B. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] stycznia 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] października 2008 r. (data wpływu do organu podatkowego) B. S.A. z siedzibą w W. (dalej "skarżąca" lub "spółka") zwróciła się do Ministra Finansów (organ upoważniony - Dyrektor Izby Skarbowej w W.) o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zastosowania przepisów ustawy z dnia 16 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), dalej "p.d.o.p."

Przedstawiając stan faktyczny wskazała, że we wrześniu 1999r. przeprowadziła emisję akcji "Serii D" w celu uzyskania środków finansowych na rozszerzenie działalności gospodarczej. Emisja akcji była skierowana do spółki C. (dalej "akcjonariusz"). Po objęciu akcji "Serii D" akcjonariusz, będący właścicielem kilku spółek z branży spożywczej w Polsce, rozpoczął skupowanie akcji od pozostałych akcjonariuszy. W wyniku ich nabycia, na koniec 1999r. akcjonariusz posiadał 52,43 % ogółu akcji spółki. W ocenie spółki, w związku z tym, że akcjonariusz był właścicielem spółki, będącej głównym konkurentem skarżącej na rynku, a ponadto miał dostęp do ważnych danych, takich jak sytuacja finansowa i planowana strategia spółki, przychody ze sprzedaży wyrobów zmalały do najniższych w jej historii. Z tego względu pozostali akcjonariusze spółki postanowili odkupić akcje od akcjonariusza w celu ich umorzenia. W grudniu 2006 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zezwalającą na wykupienie akcji należących do akcjonariusza, przy czym równocześnie akcjonariusze podjęli uchwałę o umorzeniu nabytych akcji, obniżeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu spółki. Pozostałe akcje należące do akcjonariusza, nie nabyte przez spółkę, zostały kupione przez osobę fizyczną, a następnie odkupione przez spółkę. Na nabycie akcji spółka zaciągnęła dwa kredyty oraz poniosła wydatki na doradztwo dotyczące nabycia akcji w celu ich umorzenia. Były to wydatki za reprezentowanie spółki przez kancelarię prawną w toku negocjacji z bankami, przeprowadzenie badania stanu finansowego spółki przez firmę audytorską, przygotowanie umowy kredytu przez kancelarię prawną, doradztwo prawne dotyczące nabycia akcji, ich umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego, przygotowanie przez kancelarię notarialną uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, usługi tłumaczenia dokumentów dotyczących nabycia akcji od akcjonariusza, zamieszczenie niezbędnych ogłoszeń w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" oraz opłata za wpis zmiany danych spółki w KRS. Spółka zaznaczyła, że w 2007r. osiągnęła znaczący wzrost przychodów, w tym przychodów ze sprzedaży swoich wyrobów.