Wyrok WSA w Warszawie z dnia 28 maja 2009 r., sygn. III SA/Wa 158/09

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Izabela Głowacka-Klimas, Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Sokołowska, Sędzia WSA Andrzej Góraj (sprawozdawca), Protokolant Alicja Bogusz, sprawy ze skargi E. Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (następca prawny: E. Sp. z o.o.) z siedzibą W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] października 2008 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz E. Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (następca prawny: E. Sp. z o.o.) kwotę 440 zł (słownie: czterysta czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Skarżąca E. sp. z o.o. złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiła następujący stan faktyczny: W latach 2006-2008 Skarżąca osiągnęła zysk, którego część przeznaczyła na kapitał rezerwowy. Skarżąca zamierza przekształcić się, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w spółkę, komandytową. Wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej mają stać się wspólnikami spółki przekształconej. W wyniku przekształcenia majątek spółki przekształcanej stanie się majątkiem spółki przekształconej tzn. zostanie wniesiony jako wkład wspólników do spółki przekształconej - przy czym zgodnie z art. 558 § 1 pkt 1 K.s.h., wartość majątku spółki przekształcanej dla celów przekształcenia ustalana jest na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Tym samym faktyczna wartość majątku spółki przekształcanej w dniu przekształcenia będzie różnić się od wartości majątku określonej w planie przekształcenia, przyjętej jako wartość wkładów w umowie spółki przekształconej (komandytowej), np. będzie wyższa o wypracowany zysk, który powstanie jeszcze do dnia faktycznego zarejestrowania przekształcenia przez Sąd. Kwota kapitału podstawowego spółki przekształconej (wkładu wspólników) będzie równa kwocie kapitału podstawowego powiększonego o kapitały rezerwowe i o zysk netto za rok bieżący.