Wyrok WSA w Łodzi z dnia 25 marca 2009 r., sygn. I SA/Łd 1508/08
Dnia 25 marca 2009 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Joanna Tarno Sędziowie Sędzia NSA Bogusław Klimowicz Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.) Protokolant Tomasz Furmanek po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2009 roku na rozprawie sprawy ze skargi W. Z. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. z dnia [...] nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z o.o. jako płatnika z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną decyzję, 2. stwierdza, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia.
Uzasadnienie
I SA/Łd 1508/08
UZASADNIENIE
Zaskarżoną decyzją nr [...] z dnia [...] Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego Ł. - W. z dnia [...] w przedmiocie odpowiedzialności W.Z. jako członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A w Ł. za zaległości podatkowe spółki jako płatnika z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych.
Organ ustalił następujący stan faktyczny w sprawie.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A w Ł. za maj 2001 roku pobrała, ale nie przekazała do organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. W stosunku do spółki wydano decyzję określającą odpowiedzialność podatkową płatnika w opisanym zakresie. W toku postępowania egzekucyjnego ustalono, że spółka nie posiada składników majątkowych, do których można skierować egzekucję. Wobec spółki nie przeprowadzono likwidacji, pomimo, że zaprzestała działalności. W.Z. sprawował funkcję członka zarządu spółki. Został wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Ł. Ś. w Ł. w 1996 roku. W dniu 29 czerwca 2001 roku w spółce odbyło się zgromadzenie wspólników, podczas którego podjęto uchwały o odwołaniu zarządu i powołaniu nowego zarządu. Odbyło się to jednak, zdaniem organu podatkowego, z naruszeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2002 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - zwanej dalej k. s. h. Wadliwie dokonano zwołania zgromadzenia wspólników, ponieważ zaproszenia doręczono osobiście i nie sprecyzowano w nich porządku obrad. Naruszono art. 238 § 1 i 2 k. s. h. Na zgromadzeniu nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy (nie był obecny jeden ze wspólników - A.G.-K.), więc zgodnie z art. art. 239 § 1 i art. 240 k. s. h., nie można było podjąć uchwały poza porządkiem obrad. Podjęte wówczas uchwały nie należały też do porządkowych, które mogłyby mieć miejsce zgodnie z art. 239 § 2 k. s. h. pomimo nieobecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu. Zgromadzenie to miało charakter nieformalny i nie było uprawnione do podjęcia uchwał o merytorycznym charakterze. Uznano, że W.Z. nadal był członkiem zarządu spółki, a więc w okresie, kiedy powstały zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 roku, Nr 8, poz. 60 ze zm.) - zwanej dalej o. p. organ uznał, że skarżący ponosi odpowiedzialność za powyższe zaległości, ponieważ nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność.