Wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r., sygn. III SA/Wa 1566/07

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Grażyna Nasierowska (spr.), Sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, Asesor WSA Aneta Trochim-Tuchorska, Protokolant Robert Powojski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 stycznia 2008 r. sprawy ze skargi Przedsiębiorstwa [...] L. sp. z o.o. z siedzibą w B. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia [...] lipca 2007 r. nr [...] w przedmiocie określenia zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za 2004 rok oddala skargę

Uzasadnienie

Decyzją z dnia [...] lutego 2007 r. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w R. określił Przedsiębiorstwu [...] L. sp. z o.o. z siedzibą w B. - Skarżącej w rozpatrywanej sprawie, zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2004 r. w kwocie 115.211 zł. W uzasadnieniu decyzji wskazał, iż w toku kontroli przeprowadzonej u wyżej wymienionej stwierdzono nieprawidłowości polegające na:

1. zawyżeniu przychodów o kwotę 2.160.000 zł dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Skarżącą udziałów w L. sp. z o.o. na podstawie dwóch umów uznanych za nieważne. Jak bowiem ustalono zbycia udziałów dokonano na rzecz M. D. Z., B. R. K. i L. A. P. Dwie ostatnio wymienione osoby wchodziły - obok L. Z. - w skład zarządu Skarżącej spółki, przy czym sposób jej reprezentacji oznaczono jako: "dwaj członkowie zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem". Analizując treść trzech umów zbycia udziałów organ pierwszej instancji stwierdził, że w przypadku umów zawartych z B. R. K. i L. P. jako reprezentanci sprzedającej spółki wystąpili nabywcy udziałów. Tymczasem zgodnie z art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. - powoływanej dalej jako "k.s.h.") w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zawarcie umów sprzedaży z naruszeniem tych zasad powoduje zgodnie z art. 58 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm. - powoływanej dalej jako "k.c.") ich nieważność, co znajduje potwierdzenie w przywołanym przez organ pierwszej instancji orzecznictwie sądowym. W konsekwencji umowy te nie wywołują skutków podatkowych w płaszczyźnie podatku dochodowego od osób prawnych, a co za tym idzie organ pomniejszył przychody ze sprzedaży o sprzedaż udziałów na podstawie dwóch umów uznanych za nieważne.