Na podstawie § 2 pkt 14 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 lipca 1996 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Obrony Narodowej (Dz. U. Nr 94, poz. 426) w związku z art. 2 pkt 5 lit. a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.¹⁾) oraz art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.²⁾), a także art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 83, poz. 932, z późn. zm.³⁾) oraz art. 7 ustawy z dnia 12 maja 2006 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 107, poz. 721) ustala się, co następuje:

§ 2. 1. Członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa powołuje się wyłącznie spośród osób:

1) wyłonionych w postępowaniu kwalifikacyjnym, o którym mowa w § 3;

2) członków korpusu służby cywilnej zatrudnionych w Ministerstwie.

2. W skład rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa jako reprezentantów Skarbu Państwa nie powołuje się osób:

1) zatrudnionych w biurach poselskich, senatorskich, poselsko-senatorskich lub biurach posłów do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

2) wchodzących w skład organów partii politycznych reprezentujących partie polityczne na zewnątrz oraz uprawnionych do zaciągania zobowiązań;

3) zatrudnionych przez partie polityczne na podstawie umowy o pracę.

3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się przy powoływaniu przez Ministra w skład rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa osób wybranych przez pracowników.

4. Skład rady nadzorczej kształtowany jest w sposób zapewniający Ministrowi bieżący, merytoryczny nadzór i wiedzę o spółce.

5. Minister wyraża zgodę na powołanie do rady nadzorczej i odwołanie z jej składu na podstawie wniosku Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu nadzorującego spółkę. Wzór wniosku stanowi załącznik nr 1 do decyzji.

6. Wskazanie osób do składu rady nadzorczej następuje z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

7. Przy powoływaniu kandydatów do składu rady nadzorczej uwzględnia się:

1) wymagany skład zawodowy (prawnik, ekonomista, specjalista branżowy);

2) niezbędne doświadczenie zawodowe, w tym doświadczenie związane z wykonywaniem czynności nadzoru;

3) dotychczasową ocenę wykonywania czynności nadzoru przez kandydata;

4) predyspozycje i nieskazitelną opinię.

8. Osoby powoływane do składu rad nadzorczych powinny posiadać co najmniej trzyletni staż zawodowy na stanowiskach pracy związanych z działalnością gospodarczą, finansową, obsługą prawną, zarządzaniem lub nadzorem właścicielskim.

9. Osoby powoływane do składu rad nadzorczych spółek wymagających szczególnego nadzoru powinny posiadać co najmniej pięcioletni staż zawodowy na stanowiskach pracy związanych z działalnością gospodarczą, finansową, obsługą prawną, zarządzaniem lub nadzorem właścicielskim. Lista spółek wymagających szczególnego nadzoru stanowi załącznik nr 2 do decyzji.

10. Do składu rady nadzorczej nie może być powołana osoba:

1) skazana prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.⁴⁾);

2) przeciwko której toczy się postępowanie karne o przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

3) która przy wykonywaniu czynności nadzoru lub zarządu wyrządziła szkodę stwierdzoną prawomocnym wyrokiem sądu cywilnego;

4) pozostająca w stosunku pracy ze spółką ani świadcząca pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego;

5) posiadająca akcje lub udziały u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;

6) pozostająca u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 5, w stosunku pracy ani świadcząca pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego, z zastrzeżeniem ust. 11;

7) wykonująca zajęcia, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

11. Ograniczenia, o których mowa w ust. 10 pkt 6, nie dotyczą członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców.

12. W przypadku, gdy zajęcia osoby powołanej do rady nadzorczej pozostają w sprzeczności z obowiązkami wykonywanymi na rzecz resortu obrony narodowej lub mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność, osoba ta, pod rygorem odpowiedzialności służbowej, zobowiązana jest do wyłączenia się z czynności podejmowanych w tym zakresie w ramach pracy świadczonej w resorcie obrony narodowej.

13. Do składu rady nadzorczej może być wskazana osoba, która nie otrzymała absolutorium w związku z funkcją pełnioną w radzie nadzorczej, jeżeli czynności nadzoru wykonywane były przez nią zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami nadzoru właścicielskiego określonymi przez Ministra Skarbu Państwa lub Ministra, a uchwała o nieudzieleniu absolutorium została podjęta głosami innych akcjonariuszy lub udziałowców.

14. Osoba składająca rezygnację z pracy w radzie nadzorczej powinna uzasadnić powody rezygnacji.

§ 4. 1. Dyrektor komórki organizacyjnej niezwłocznie po powzięciu informacji o potrzebie dokonania zmian w składzie rady nadzorczej lub po powzięciu informacji o zwołaniu zgromadzenia, w porządku którego przewidziano zmiany w składzie rady nadzorczej, informuje Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu, który powołuje komisję kwalifikacyjną, zwaną dalej „komisją”, składającą się z przewodniczącego, sekretarza oraz członka, a także określa termin zakończenia prac komisji.

2. Przewodniczący komisji przedstawia Sekretarzowi lub właściwemu Podsekretarzowi Stanu do zatwierdzenia regulamin pracy komisji określający zasady i tryb jej działania.

3. Zadaniem komisji jest przeprowadzenie postępowania w celu wyłonienia kandydatów na członków rady nadzorczej.

§ 5. 1. Dyrektor komórki organizacyjnej zobowiązany jest do przygotowania i niezwłocznego przekazania, zaakceptowanej przez Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu, treści ogłoszenia do właściwej komórki organizacyjnej celem umieszczenia go na stronie internetowej Ministerstwa, która publikuje ogłoszenie w dniu otrzymania jego treści, nadając mu przed publikacją kolejny numer wszczynanego postępowania.

2. Ogłoszenie o naborze powinno zawierać, w szczególności, informacje o:

1) firmie i siedzibie spółki;

2) przedmiocie jej działalności;

3) numerze KRS;

4) oczekiwanych wymaganiach stawianych kandydatom do rady nadzorczej;

5) liczbie przewidywanych do powołania w najbliższym czasie członków rady nadzorczej;

6) możliwości zakończenia postępowania w każdym czasie, bez podania przyczyn.

3. W ogłoszeniu należy wskazać, że osoby zainteresowane udziałem w postępowaniu kwalifikacyjnym, spełniające warunki określone w treści ogłoszenia oraz wymagane od kandydatów na członków rady nadzorczej, określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038 oraz z 2006 r. Nr 61, poz. 432) oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach, powinny zgłosić swój udział w postępowaniu w terminie czternastu dni kalendarzowych, licząc od dnia ukazania się ogłoszenia o postępowaniu, w formie pisemnej zgodnie z treścią ogłoszenia, przesyłając na wskazany adres dokumenty określone w ogłoszeniu, w tym w szczególności:

1) list motywacyjny ze wskazaniem miejsca mandatowego w radzie nadzorczej, o które ubiega się kandydat;

2) życiorys;

3) kopie dokumentów potwierdzających uprawnienia oraz kwalifikacje kandydata, potwierdzone za zgodność z oryginałem;

4) kwestionariusz osobowy kandydata na członka rady nadzorczej;

5) oświadczenia.

Termin uważa się za zachowany, jeśli zgłoszenie wpłynęło do Ministerstwa przed jego upływem. Wzory kwestionariusza oraz oświadczeń stanowią załączniki nr 3-5 do decyzji.

§ 6. Każdy członek komisji, o której mowa w § 4 ust. 1, przed przystąpieniem do analizy zgłoszeń, o których mowa w § 7 ust. 1, obowiązany jest do złożenia oświadczenia o poufności danych osobowych kandydatów oraz o braku powiązań z kandydatami. Wzór oświadczenia stanowi załącznik nr 6 do decyzji.

§ 7. 1. Komisja, o której mowa w § 4 ust. 1, dokonuje analizy zgłoszeń pod względem formalnym i przedstawia do akceptacji Sekretarzowi lub właściwemu Podsekretarzowi Stanu listę kandydatów spełniających warunki, o których mowa w § 5 ust. 3.

2. Z przebiegu postępowania komisja sporządza protokół.

3. Zgłoszenia kandydatów, które wpłynęły po terminie, jak też zawierające braki formalne pozostawia się bez rozpoznania.

§ 8. 1. Zaproponowana przez komisję i zaaprobowana przez Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu lista kandydatów jest przekazywana do właściwej komórki organizacyjnej, o której mowa w § 5 ust. 1, celem niezwłocznego opublikowania jej na stronie internetowej Ministerstwa.

2. Publikacja listy kandydatów kończy postępowanie dla wszystkich osób, które odpowiedziały na ogłoszenie, a których kandydatury nie zostały wybrane.

3. W ciągu trzech dni od dnia następującego po dniu ogłoszenia listy kandydatów osobom, których kandydatury nie zostały wybrane, przysługuje prawo zgłoszenia zastrzeżeń w formie pisemnej do Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu.

4. Sekretarz lub właściwy Podsekretarz Stanu rozpatruje zastrzeżenia w terminie siedmiu dni.

5. Uwzględnienie zgłoszonego zastrzeżenia skutkuje umieszczeniem osoby na liście kandydatów, o której mowa w ust. 1.

6. Dyrektor komórki organizacyjnej, o której mowa w § 5 ust. 1, niezwłocznie pisemnie powiadamia osobę, której zastrzeżenie zostało rozpatrzone negatywnie.

7. Sekretarz lub właściwy Podsekretarz Stanu rekomenduje Ministrowi Obrony Narodowej z listy, o której mowa w ust. 1, co najmniej po dwóch kandydatów na każde miejsce mandatowe w radzie nadzorczej. Wskazanie mniejszej liczby kandydatów wymaga uzasadnienia. Rekomendacje zgłaszane Ministrowi wymagają uzasadnienia. Do zgłoszonych rekomendacji dołącza się całość dokumentacji zgromadzonej w postępowaniu kwalifikacyjnym, w tym protokół komisji, zbiorcze zestawienie zgłoszonych kandydatur, dokumenty rekomendowanych kandydatów, ewentualne zastrzeżenia i sposób ich rozpatrzenia.

8. Minister wskazuje kandydata, który zostanie powołany do rady nadzorczej.

§ 9. 1. W celu uzupełnienia składu rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji można nie przeprowadzać postępowania kwalifikacyjnego, jeżeli do rady nadzorczej powoływane są osoby z listy, o której mowa w § 7 ust. 1, powołane w miejsce członka rady nadzorczej, którego mandat wygasł.

2. W szczególnych wypadkach, gdy nie będzie możliwe powołanie osoby z listy, o której mowa w § 7 ust. 1, Minister może wskazać do składu rady nadzorczej osobę pozostającą w stosunku pracy z Ministerstwem.

3. Minister może wskazać do rady nadzorczej osoby, które nie uczestniczyły w postępowaniu kwalifikacyjnym określonym w decyzji, w sytuacji gdy:

1) brak było zgłoszeń na ogłoszenie, o którym mowa w § 5;

2) żadna ze zgłoszonych kandydatur nie odpowiada wymaganiom.

4. Osoby powoływane do rady nadzorczej w trybie określonym w ust. 1-3, muszą spełniać odpowiednio wymogi, o których mowa w § 2.

§ 10. W uzasadnionych przypadkach Minister może podjąć decyzję o przyspieszeniu trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego, skracając termin składania zgłoszeń, o którym mowa w § 5 ust. 3, do nie mniej niż siedmiu dni.

§ 13. 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników uchwały o powołaniu nowych członków do składu rady nadzorczej pracownik komórki organizacyjnej powiadamia na piśmie:

1) zarząd spółki, podając adresy i numery telefonów nowych członków rady nadzorczej;

2) osoby powołane do składu rady nadzorczej, podając adres i numer telefonu spółki oraz skład zarządu.

2. Wraz z powiadomieniem o powołaniu przesyła się nowemu członkowi rady nadzorczej informację wskazującą miejsce publikacji podstawowych dokumentów normatywnych regulujących zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa.

3. Za aktualizację wykazu osób pełniących funkcje w organach spółek odpowiada dyrektor komórki organizacyjnej.

§ 14. 1. Dyrektor komórki organizacyjnej w terminie pięciu dni od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie albo zgromadzenie wspólników:

1) wprowadza zmiany w wykazie osób pełniących funkcję w organach spółek;

2) powiadamia Sekretarza lub właściwego Podsekretarza Stanu o powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji osoby ze składu rady nadzorczej, przekazując kopię wniosku w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej lub kopię rezygnacji wraz z numerem PESEL lub datą urodzenia danej osoby oraz datą powołania albo odwołania;

3) w przypadku powołania członka korpusu służby cywilnej zatrudnionego w Ministerstwie, przekazuje do Departamentu Administracyjnego kopię wniosku w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej.

2. Wszelkie zmiany związane z powołaniem do rady nadzorczej są odnotowywane niezwłocznie w wykazie osób pełniących funkcję w organach spółek, prowadzonym przez komórkę organizacyjną wykazie kandydatów spełniających wymogi kwalifikacyjne i aktach pracowniczych.

§ 15. Wynagrodzenia członków rad nadzorczych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa z tytułu pełnienia funkcji w radach nadzorczych są jawne i podlegają publikacji na stronie internetowej Ministerstwa.

§ 16. 1. Dane osobowe kandydatów oraz członków rad nadzorczych podlegają ochronie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.⁶⁾).

2. Każdy kto przetwarza dane osób wymienionych w ust. 1 jest obowiązany do zachowania poufności oraz do zabezpieczania danych przed nieuprawnionym dostępem, utratą lub zniszczeniem.

§ 17. Decyzja wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

Załączniki do decyzji Nr 195/MON Ministra Obrony Narodowej
z dnia 02 lipca 2012 r. (poz. 240)

Załącznik Nr 1

WNIOSEK W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

Załącznik Nr 2

LISTA SPÓŁEK WYMAGAJĄCYCH SZCZEGÓLNEGO NADZORU

1. Wojskowe Zakłady Motoryzacyjne S.A. w Poznaniu.

2. Wojskowe Zakłady Mechaniczne S.A. w Siemianowicach Śląskich.

3. Wojskowe Zakłady Inżynieryjne S.A. w Dęblinie.

4. Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 1 S.A. w Łodzi.

5. Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 2 S.A. w Bydgoszczy.

6. Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 4 S.A. w Warszawie.

7. Wojskowe Zakłady Uzbrojenia S.A. w Grudziądzu.

8. Wojskowe Zakłady Elektroniczne S.A. w Zielonce.

9. Wojskowe Zakłady Łączności Nr 1 S.A. w Zegrzu.

10. Wojskowe Zakłady Łączności Nr 2 S.A. w Czernicy.

11. Wojskowe Centralne Biuro Konstrukcyjno-Technologiczne S.A. w Warszawie.

12. Stocznia Marynarki Wojennej S.A. w upadłości w Gdyni.

13. Wojskowe Biuro Projektów Budowlanych sp. z o.o. w Poznaniu.

Załącznik Nr 3

KWESTIONARIUSZ OSOBOWY KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SKARBU PAŃSTWA

Załącznik Nr 4

INFORMACJA O ZŁOŻENIU OŚWIADCZENIA LUSTRACYJNEGO

Załącznik Nr 5

Załącznik Nr 6

OŚWIADCZENIE CZŁONKA KOMISJI KWALIFIKACYJNEJ