Interpretacja indywidualna z dnia 17.06.2020, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.143.2020.2.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.143.2020.2.AW

w zakresie ustalenia, czy planowane połączenie spółek spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 kwietnia 2020 r. (data wpływu 3 kwietnia 2020 r.), uzupełnionym 12 czerwca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy planowane połączenie spółek spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 kwietnia 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy planowane połączenie spółek spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 28 maja 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.143.2020.1.AW wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 12 czerwca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

W skład grupy kapitałowej X wchodzą różne podmioty, m.in.: osoby fizyczne (dalej zwani: Właścicielami), Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca), Q. S.A., M. Sp. z o.o. (dalej: Spółka przejmowana) oraz T. Sp. z o.o.. Właściciele posiadają 100% udziałów w Spółce przejmującej, która z kolei posiada 100% udziałów w Spółce przejmowanej spółka z siedzibą i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz mająca charakter holdingowy. Spółka przejmowana posiada 100% udziałów w T. Sp. z o.o. oraz 72% akcji i 79% głosów w Q. S.A.. Wnioskodawca oraz Spółka przejmowana są podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: ustawa o PDOP) i podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. W grupie kapitałowej X planowana jest reorganizacja struktury. Struktura ma zostać uproszczona poprzez pozbawienie bytu prawnego podmiotów holdingowych, których istnienie nie jest konieczne do prawidłowego prowadzenia działalności przez podmioty operacyjne, a w dodatku generuje zbędne koszty i utrudnia dystrybucję zysków do Właścicieli, znacznie wydłużając czas niezbędny na jej przeprowadzenie. W związku z powyższym, obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, w ramach tzw. łączenia się przez przejęcie (dalej zwane przejęcie lub połączenie), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.; dalej zwana ksh), tj. Wnioskodawca przejmie Spółkę przejmowaną. Zasadniczymi powodami, które przyświecają powyższemu procesowi są: ograniczenie kosztów, jakie generuje istnienie Spółki przejmowanej, zniwelowanie ogniwa pośredniego w dystrybucji zysków do Właścicieli, które stanowi Spółka przejmowana oraz usunięcie ze struktury podmiotu, który przestał pełnić istotną funkcję w grupie kapitałowej. Planowane połączenie zostanie dokonane w trybie art. 515 ksh, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. W takiej sytuacji i ze względu na fakt, że Spółka przejmowana stanowi w 100% własność Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie zakaz obejmowania udziałów własnych za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej. Połączenie będzie skutkowało przeniesieniem całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą i wstąpieniem przez Wnioskodawcę w ogół praw i obowiązków Spółki przejmowanej, a w konsekwencji wchłonięcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę i rozwiązanie jej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.