Interpretacja indywidualna z dnia 19.05.2020, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.132.2020.1.MZA, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.132.2020.1.MZA

Ustalenie, czy konfuzja (zlanie) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w ramach połączenia spółek będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 24 marca 2020 r. (data wpływu 24 marca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konfuzja (zlanie) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w ramach połączenia spółek będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 marca 2020 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zakresie ustalenia, czy konfuzja (zlanie) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w ramach połączenia spółek będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu.

We wniosku przedstawiono następujący zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: Spółka Przejmująca lub Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865, ze zm., dalej: Ustawy CIT) tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) jest spółka akcyjna (dalej: Spółka Przejmowana) mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Z perspektywy struktury własnościowej, Spółka Przejmowana pełni zatem rolę tzw. spółki matki wobec Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) pełniącej rolę tzw. spółki córki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwórstwo mleka i wyrób serów. W najbliższym czasie planowane jest przeprowadzenie działań reorganizacyjnych służących uproszczeniu i uporządkowaniu grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka. Działania restrukturyzacyjne mają doprowadzić między innymi do wyeliminowania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, która obecnie nie pełni istotnych funkcji gospodarczych. Finalnie w obrocie prawnym pozostać ma wyłącznie Wnioskodawca jako podmiot prowadzący w szerokim zakresie wskazaną wyżej działalność operacyjną. Planowane jest połączenie Spółki z jej jedynym wspólnikiem (Spółką Przejmowaną). Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej: KSH) poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej - przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Restrukturyzacja polegać będzie zatem na połączeniu spółek: Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Zamierzone połączenie będzie tzw. połączeniem odwrotnym, co oznacza, że Wnioskodawca jako spółka córka przejmie Spółkę Przejmowaną spółkę matkę, a w związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż wszystkie jej udziały własne objęte w wyniku połączenia zostaną wyłącznie wydane na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej.