Interpretacja indywidualna z dnia 03.08.2017, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.96.2017.1.PW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.96.2017.1.PW

Skutki podatkowe objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 19 kwietnia 2017 r. (data wpływu 8 maja 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 maja 2017 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca to pełnoletnia osoba fizyczna, która jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą, posiada status czynnego podatnika VAT. Wnioskodawca nie jest obecnie stroną żadnego postępowania egzekucyjnego w administracji i nie posiada zaległości w należnościach podatkowych. Wnioskodawca posiada centrum interesów życiowych na terytorium Polski. W grudniu 2016 r. miało miejsce zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej z siedzibą w (dalej sp. z o.o.), podczas którego podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody przez wspólników na podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólnika spółki, który wniósł aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zespołu (przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych) organizacyjnie, finansowo wyodrębnionego w ramach całego przedsiębiorstwa prowadzonego przez wspólnika spółki wnioskującej. Oprócz uchwały w grudniu (ubiegłego roku) podpisano umowę o zbyciu (w ramach aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę kapitałową i określono w tej umowie datę przeniesienia własności wkładu na dzień podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników spółki otrzymującej wkład. W postanowieniach umownych nie sformułowano zastrzeżenia (warunku), od którego ziszczenia zależne byłoby czy własność aportu zostanie przeniesiona na spółkę kapitałową. W ramach tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w skrócie ZCP) można wyróżnić elementy, tj.: ruchomości, prawa autorskie, wierzytelności, prawa z patentów i inne składniki, stanowiące łącznie zorganizowany zespół majątkowy (wyodrębniony w ramach podmiotu) umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Wierzytelności będące składnikiem tego zespołu majątkowego nie przysługują w stosunku do spółki sp. z o.o. (nie jest ona dłużnikiem) lecz wobec podmiotu trzeciego. W skład ZCP nie weszła nieruchomość ani inny składnik, do którego zbycia niezbędna byłaby forma notarialna lub z podpisami notarialnie poświadczonymi. W uchwale wskazano, że wartość kapitału zakładowego podwyższa się o wartość nominalną (niższą niż rynkowa) zaś różnicę pomiędzy wartością rynkową aportu (kilka milionów złotych), a wartością nominalną objętych przez wspólnika nowo utworzonych udziałów przeznacza się na kapitał zapasowy spółki. Uzasadnieniem takiego postępowania wspólników jest chęć przekazania znacznej części wartości na inne (niż zakładowy) kapitały spółki. Omawiana spółka posiadała przed podwyższeniem stosunkowo duży kapitał zakładowy i nie było jednoznacznej potrzeby, aby obejmować udziały w wartości nominalnej takiej jak wartość rynkowa wnoszonego aportu i jednocześnie podwyższać o kilka milionów i tak wysokiego kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Protokół zgromadzenia wspólników wraz z niezbędnymi dokumentami (oraz wnioskiem o dokonanie zmiany wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS) został złożony na biuro podawcze sądu, zaś Wnioskodawca występujący przy czynności podwyższenia kapitału zakładowego jako podatnik złożył deklarację dotyczącą podatku od czynności cywilnoprawnych we właściwym terminie do urzędu skarbowego. Należy także zauważyć, że wedle umowy tej sp. z o.o., podwyższenie kapitału zakładowego do pewnej kwoty nie stanowi zmiany umowy spółki omawiana czynność oznacza podwyższenie kapitału zakładowego o wartości niższej niż wartość kapitału, do którego podwyższenie, stanowiłoby podstawę do zmiany umowy spółki. Tym samym, kapitał zakładowy spółki wnioskującej podwyższono bez zmiany umowy spółki (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) na podstawie podjętej w odpowiednim trybie uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Wskutek przeprowadzonego aportu spółka wspomniana powyżej nie rozpoznała u siebie przychodu z tytułu otrzymania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu. Na gruncie podatku dochodowego, Wnioskodawca zastanawia się, czy w wyniku przeprowadzenia czynności podwyższenia kapitału zakładowego a także kapitału zapasowego spółki kapitałowej, nie powinien był rozpoznać u siebie przychodu z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej. Warto wspomnieć, że dnia 14 marca 2017 r. Sąd Rejestrowy dokonał zmiany w rubryce 7 i 8 w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców, uwzględniając wniosek spółki (która otrzymała aport) o zmianę wpisu w KRS w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przez wspólnika spółki (Wnioskodawcę), który wniósł aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym, zmiana wysokości wartości nominalnej kapitału zakładowego została potwierdzona przez Sąd.