Interpretacja indywidualna z dnia 21.07.2017, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.74.2017.2.BKD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.74.2017.2.BKD

Czy realizacja opisanego powyżej połączenia Spółki z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralna dla Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 kwietnia 2017 r. (data wpływu 22 maja 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy realizacja połączenia Spółki z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralna dla Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 maja 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy realizacja połączenia Spółki z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralna dla Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowaną od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. W najbliższej przyszłości Wnioskodawca, którego udziały posiadają dwie osoby fizyczne, zamierza w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych połączyć się z inną Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są te same dwie osoby fizyczne. Połączenie spółek nastąpi poprzez inkorporację, tj. w ten sposób, iż Wnioskodawca przejmie majątek należący do spółki przejmowanej, w efekcie czego Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru (dalej: połączenie przez przejęcie). Po dokonaniu połączenia przez przejęcie te same osoby fizyczne będą posiadały tyle samo udziałów Spółki przejmującej co posiadały w spółce przejmowanej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej, w ramach której Wnioskodawca oraz przejmowana spółka funkcjonują, a więc wyeliminowanie skomplikowanej struktury poprzez przejęcie majątku jednej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Wnioskodawcę, również spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży hotelarskiej. Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która miałaby być spółką przejętą posiada nieruchomości, które wydzierżawia Wnioskodawcy. Spółka ta nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. Ponadto w obu spółkach udziałowcami są te same osoby fizyczne. Powyższe połączenie pozwoli na obniżenie kosztów działalności tych podmiotów, kosztów obsługi prawnej, obsługi księgowej czy kosztów zarządzania - bowiem przestanie się wiązać z utrzymaniem aż dwóch podmiotów prawa handlowego. W związku z powyższym, rozsądnym ekonomicznie działaniem będzie wyeliminowanie wskazanych kosztów poprzez połączenie dwóch podmiotów (Wnioskodawcy i Spółki) w jeden podmiot. W przekonaniu Wnioskodawcy powyższe połączenie będzie dokonywane z przyczyn ekonomicznych i nie zachodzą okoliczności określone w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawy o CIT) polegające na tym, iż głównym bądź jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Interpretacja przepisów prawa podatkowego powinna być wydana przy tym założeniu.