Interpretacja indywidualna z dnia 29.06.2016, sygn. IPPB3/4510-421/16-3/KK, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/4510-421/16-3/KK

1. Czy w przypadku zbycia w celu dobrowolnego umorzenia udziałów, kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia tych udziałów celem umorzenia, będzie wartość nominalna udziałów własnych wydanych przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, nie wyższa jednak niż wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu umorzenia udziałów?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem, którego wartość będzie różniła się od wartości rynkowej umarzanych udziałów, nie znajdą zastosowania przepisy dotyczące ustalania ceny, określone w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 18 kwietnia 2016 r. (data wpływu 18 kwietnia 2016 r.), (opatrzonym identyfikatorem EPUAP-UPP7115608) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę oraz zarząd w Polsce, podlegającą obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej Grupy kapitałowej specjalizującej się w usługach i produktach informatycznych dla instytucji i firm działających w sektorze publicznym. Działalność Grupy na terytorium Polski obejmuje usługi związane z konsultingiem oraz systemami informatycznymi dla jednostek z sektora publicznego, nakierowanie na kreowanie strategii, poprawę efektywności oraz jakości usług klientów poprzez analizę i efektywne wykorzystanie danych. W szczególności, działalność realizowana w Polsce obejmuje zaawansowane rozwiązania informatyczne i analityczne dla instytucji działających na wszystkich etapach edukacyjnych od edukacji wczesnoszkolnej po szkolnictwo wyższe. Działalność Grupy w Polsce obejmuje wsparcie i profesjonalną obsługę szkół, uczelni i jednostek samorządowych w ich codziennej pracy, w tym dostarczanie nowoczesnych rozwiązań IT, produkcję i dostarczanie systemów informatycznych, umożliwiających osiąganie wysokiej jakości kształcenia i zarządzania jednostką, jak na przykład systemy umożliwiające wielofunkcyjne dokumentowanie przebiegu nauczania oraz zdalne przesyłanie informacji pomiędzy szkołą i rodzicem. 100% udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca siedzibę w Polsce i podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich uzyskania, tj. P. Sp. z o.o. (dalej: P.). Jednocześnie, P. jest 100% udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej siedzibę w Polsce i podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich uzyskania tj. L. Sp. z o.o. (dalej: L.). Wnioskodawca planuje nabycie - w ramach transakcji wymiany udziałów określonej w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - udziałów L. W ramach transakcji wymiany udziałów Wnioskodawca nabędzie co najmniej 51% udziałów w L. Tym samym, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w L. W ramach planowanej transakcji, P. dokona wniesienia udziałów L. w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) do Wnioskodawcy. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego część wkładu zostanie wniesiona na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy natomiast część wkładu może zostać przekazana na powiększenie kapitału zapasowego lub rezerwowego Wnioskodawcy (agio). Wnioskodawca wyda udziały w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz P.. W zamian za wniesione udziały Wnioskodawca wyemituje wyłącznie nowe udziały, które zostaną przekazane P.. Tym samym, Wnioskodawca nie dokona na rzecz P. zapłaty w gotówce. Możliwe jest, że w przyszłości L. dokona umorzenia udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w L. Umorzenie udziałów nastąpiłoby na podstawie art. 199 w zw. z art. 200 § 1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych w trybie umorzenia dobrowolnego, które polega na tym, że L. nabędzie od Wnioskodawcy udziały w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie za udziały nabyte w celu umorzenia może być równe lub niższe w stosunku do wartości rynkowej umarzanych udziałów. Opisana we wniosku transakcja wymiany udziałów oraz umorzenia udziałów ma na celu restrukturyzację modelu funkcjonowania Grupy w Polsce. Pomimo, iż wszystkie spółki działające w ramach Grupy w Polsce zajmują się szeroko pojętą działalnością w sektorze publicznym, to każda ze spółek prowadzi działalność o odrębnym profilu oraz posiada odrębne zasoby ludzkie i Restrukturyzacja ma na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania całej Grupy w Polsce oraz poszczególnych spółek poprzez uzyskanie efektu synergii, optymalizację kosztów oraz maksymalizację wykorzystania zasobów technicznych oraz osobowych. Niewykluczone, iż w ramach kolejnych etapów restrukturyzacji zostaną również dokonane przeniesienia funkcji oraz aktywów pomiędzy spółkami. W konsekwencji, celem Spółki jest zwiększenie wydajności, efektywności zarządzania i maksymalizacja zysków w oparciu o posiadane zasoby w ramach funkcjonowania Grupy w Polsce. W wyniku restrukturyzacji, P. (obecny 100% udziałowiec spółek z Grupy w Polsce) pozostanie 100% udziałowcem (bezpośrednio lub pośrednio) wszystkich spółek z Grupy w Polsce. Tym samym, opisana we wniosku restrukturyzacja nie jest związana bezpośrednio z pozyskaniem inwestora zewnętrznego ani zbyciem udziałów do podmiotu zewnętrznego. Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, że kwalifikacja transakcji wymiany udziałów na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.