Interpretacja indywidualna z dnia 02.03.2016, sygn. IBPB-1-2/4510-48/16/KP, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPB-1-2/4510-48/16/KP

powstanie przychodu w związku z przejęciem, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, spółki komandytowo-akcyjnej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 29 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania przychodu w związku z przejęciem, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, spółki komandytowo-akcyjnej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 grudnia 2015 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania przychodu w związku z przejęciem, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, spółki komandytowo-akcyjnej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca jest jednocześnie akcjonariuszem wchodzącej w skład grupy kapitałowej spółki komandytowo-akcyjnej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: SKA). Wnioskodawca posiada 100% akcji SKA. SKA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1 stycznia 2015 r. SKA w przeszłości (2013 r. i 2014 r.) nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przy czym nie posiada za tamte okresy niepodzielonych zysków, gdyż spółka ta za 2013 r. poniosła stratę, a za 2014 r. nieznaczny zysk, który jednak był niższy niż wartość straty z 2013 r. i nie pozwolił na jej pokrycie. Obecnie Grupa rozważa model reorganizacji oraz możliwe do osiągnięcia efekty synergii i poprawy efektywności w przypadku integracji podmiotów w ramach Grupy, co ma przyczynić się do umocnienia i dalszej przewagi konkurencyjnej Grupy. Jednym z kluczowych elementów motywujących decyzje reorganizacyjne jest cel, w jakim została utworzona SKA i zmieniające się otoczenie makroekonomiczne. SKA w założeniu miała pełnić (i pełni) funkcje podmiotu udzielającego finansowania podmiotom w Grupie oraz mającego dostęp do korzystnego finansowania zewnętrznego (w tym bankowego) dzięki posiadanym aktywom, w jakie został wyposażony. Zmieniająca się stopniowo polityka instytucji zewnętrznych udzielających finansowania na rzecz SKA doprowadziła do tego, że rozpoczęły one ocenę klienta nie z perspektywy jego sprawozdania jednostkowego (a więc wyników SKA oraz struktury jej bilansu), a z perspektywy sprawozdania skonsolidowanego tj. sprawozdania (wyników i bilansu) całej Grupy. Z tego powodu zasadnym w ocenie grupy będzie również konsolidacja prawna określonych podmiotów w Grupie. Jednym z elementów reorganizacji miałoby być dokonanie połączenia SKA przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH). Jak jednak stanowi art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. W świetle powyższego, ograniczenia prawne na gruncie KSH określają, że SKA nie może być w ramach planowanych działań reorganizacyjnych spółką przejmującą. Z tego powodu, to SKA miałaby być przejęta przez inny podmiot z Grupy. Powoduje to, że Grupa rozważa pionowy model integracji. Nastąpiłoby więc połączenie SKA z Wnioskodawcą (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) w trybie art. 492 § l pkt 1 KSH, poprzez przejęcie SKA przez Wnioskodawcę. Powyższe czynności zostaną dokonane po 1 stycznia 2016 r.