Interpretacja indywidualna z dnia 02.03.2016, sygn. IBPB-1-1/4510-234/15/EN, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPB-1-1/4510-234/15/EN

w zakresie sposobu ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów celem ich dobrowolnego umorzenia w drodze transakcji wymiany udziałów

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 23 listopada 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 2 grudnia 2015 r.), uzupełnionym 8 lutego 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów celem ich dobrowolnego umorzenia w drodze transakcji wymiany udziałów jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów celem ich dobrowolnego umorzenia w drodze transakcji wymiany udziałów. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 27 stycznia 2016 r., Znak: IBPB-1-1/4510-234/15/EN wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 8 lutego 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, ma siedzibę oraz miejsce swojego zarządu w Polsce i podlega od całości swoich dochodów obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest obecnie udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma siedzibę w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym (dalej: Spółka Sp. z o.o.). Po założeniu Nowej Spółki - której na zasadzie art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej dotyczy niniejszy wniosek, Wnioskodawca wniesie część swoich udziałów w Spółce Sp. z o.o., tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki w zamian za nowe udziały Nowej Spółki w jej podwyższonym kapitale zakładowym. Będzie to więc transakcja wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Ustawa o CIT). Istotne jest bowiem, że w wyniku ww. aportu Nowa Spółka będzie miała (nabędzie) większość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Sp. z o.o. Ponadto wartość nominalna udziałów, o jakie podwyższony zostanie w związku z ww. aportami kapitał zakładowy Nowej Spółki, odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółki Sp. z o.o., jakie Wnioskodawca wniesie do Nowej Spółki tytułem wkładów niepieniężnych (kapitał zakładowy Nowej Spółki wzrośnie o tyle, ile wynosić będzie rynkowa wartość udziałów Spółki Sp. z o.o.). W przyszłości udziały, jakie Nowa Spółka, w wyniku ww. wymiany udziałów nabędzie w kapitale zakładowym Spółki Sp. z o.o. mogą jednak zostać umorzone. Umorzenie to odbyłoby się za wynagrodzeniem, na podstawie stosownych zapisów umowy Spółki Sp. z o.o., w trybie art. 199 i 200 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh). Wynagrodzenie za umorzone udziały zostałoby Nowej Spółce wypłacone z zysków Spółki Sp. z o.o., czyli nie pociągałoby za sobą konieczności obniżenia kapitału zakładowego Spółki Sp. z o.o., stosownie do art. 199 § 6 ksh.