Interpretacja indywidualna z dnia 24.06.2015, sygn. IBPB-1-2/4510-5/15/KP, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPB-1-2/4510-5/15/KP

powstanie przychodu w związku z wygaśnięciem w drodze konfuzji, wzajemnych wierzytel-ności i zobowiązań w następstwie planowanego połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przej-mowanej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 marca 2015 r. (data wpływu do Organu 1 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania przychodu w związku z wygaśnięciem w drodze konfuzji, wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w następstwie planowanego połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) jest prawidłowe

UZASADNIENIE

W dniu 1 kwietnia 2015 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania przychodu w związku z wygaśnięciem w drodze konfuzji, wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w następstwie planowanego połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: Spółka) planuje połączenie ze spółką Zakład X (dalej: Spółka Przejmowana). Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmowaną nie występują powiązania kapitałowe (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmowana nie posiadają wzajemnie swoich udziałów), istnieją natomiast powiązania rodzinne pomiędzy udziałowcami Spółki oraz Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 2009 r. Podstawowym rodzajem działalności jest produkcja postformingu (arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna). Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o nieruchomości własne (grunty i halę produkcyjną), a także przy wykorzystaniu powierzchni magazynowej wynajmowanej od Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca z kolei wydzierżawia Spółce Przejmowanej pomieszczenia biurowe w należącym do Wnioskodawcy budynku administracyjno-biurowym. Spółka Przejmowana jest użytkownikiem wieczystym zabudowanych nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Wnioskodawcy. Podstawowym rodzajem działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną jest aktualnie działalność w zakresie wynajmu własnych nieruchomości. Wnioskodawca planuje połączenieze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, w zamian za udziały w Spółce jakie zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Celem połączenia jest m.in. zwiększenie potencjału gospodarczego Spółki poprzez skoncentrowanie w Spółce nieruchomości graniczących z przedsiębiorstwem Spółki i wykorzystanie ich do dalszego rozwoju Spółki, zapewnienia przedsiębiorstwu Spółki odpowiedniej komunikacji oraz rozbudowy posiadanego przez Spółkę zaplecza produkcyjno-magazynowego, a tym samym docelowego zwiększenia działalności produkcyjnej (zwiększenie powierzchni produkcyjnej o około 5000 m) i konkurencyjności Wnioskodawcy na rynku. Połączenie pozwoli na optymalne wykorzystanie skoncentrowanego w Spółce majątku w celu maksymalizacji wyników ekonomicznych oraz zwiększyć efektywność działania połączonych spółek,w tym poprzez redukcję kosztów wzajemnego udostępniania przez spółki składników majątku koniecznych do odrębnego prowadzenia działalności i osiągnięcie efektu synergii. W wyniku połączenia wspólnikom Spółki Przejmowanej nie byłyby przyznane żadne szczególneuprawnienia ani korzyści. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki (dalej: dzień połączenia). Z dniem połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte przez Wnioskodawcę. W ramach prowadzonych działalności Wnioskodawca i Spółka Przejmowana dokonują między sobą transakcji sprzedaży usług skutkujących powstaniem przychodów podatkowych po jednej stronie i kosztów uzyskania przychodu po drugiej stronie. Z tytułu wzajemnych transakcji po stronie Spółki i Spółki Przejmowanej mogą na dzień połączenia istnieć obustronne wierzytelności i zobowiązania. Oprócz zobowiązań z tytułu wzajemnych transakcji, Wnioskodawcy przysługiwać będzie w stosunku do Spółki Przejmowanej wierzytelność z tytułu niespłaconych przez Spółkę Przejmowaną zobowiązań wynikających z kredytów bankowych (kapitału i odsetek). Przedmiotową wierzytelność (dalej: wierzytelność kredytowa) Wnioskodawca nabył na podstawie umowy przelewu (cesji) tej wierzytelności od podmiotu trzeciego za cenę rynkową znacznie niższą od nominalnej wartości tej wierzytelności. Podmiot trzeci, od którego Wnioskodawca nabył wierzytelność kredytową w stosunku do Spółki Przejmowanej, nabył z kolei tę wierzytelność od funduszu sekurytyzacyjnego, tj. podmiotu profesjonalnie zajmującego się obrotem cudzymi wierzytelnościami. Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, wynikającą z art. 494 § 1 ksh, Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z umów obowiązujących pomiędzy spółkami przed połączeniem, a ponadto w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. W momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie (Wnioskodawcy) funkcji wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań stron, w tym w odniesieniu do zobowiązań Spółki Przejmowanej z tytułu nabytej przez Wnioskodawcę wierzytelności odsetkowej. Tym samym dojdzie do wygaśnięcia w drodze konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej.