Interpretacja indywidualna z dnia 20.04.2015, sygn. IPTPP2/4512-93/15-2/JS, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPP2/4512-93/15-2/JS

nieopodatkowanie transakcji wniesienia posiadanych udziałów w sp. z o.o. do spółki akcyjnej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 6 lutego 2015 r. (data wpływu 12 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie nieopodatkowania transakcji wniesienia posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie nieopodatkowania transakcji wniesienia posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1. Wnioskodawczyni osoba fizyczna, posiada 46 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostali dwaj wspólnicy posiadają odpowiednio 46 udziałów i 8 udziałów, czyli razem wspólnicy posiadają 100 udziałów. Wnioskodawczyni rozważa następującą sytuację. Planuje razem z pozostałymi wspólnikami wnieść posiadane udziały w spółce z o.o. do spółki akcyjnej w ramach aportu. W zamian za co Wnioskodawczyni i pozostali wspólnicy obejmą akcje w spółce akcyjnej. Wnioskodawczyni i pozostali udziałowcy będą wnosić udziały w spółce z o.o. do spółki akcyjnej jednocześnie tzn. w tym samym dniu i w tym samym akcie notarialnym przeniosą na spółkę akcyjną udziały będące przedmiotem aportu. Wartość udziałów w spółce z o.o. zostanie wyceniona według ich wartości rynkowej. Wnioskodawczyni i pozostali udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały otrzymają akcje spółki akcyjnej. Wartość nominalna objętych akcji będzie niższa niż wartość rynkowa przedmiotu aportu i w efekcie wystąpi tzw. agio, które zostanie przekazane na kapitał zapasowy spółki akcyjnej. Spółka akcyjna w wyniku opisanych wyżej transakcji uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały są nabywane. Transakcja będzie zatem transakcją wymiany udziałów. Nie są przewidywane jakiekolwiek dodatkowe wypłaty w gotówce przez spółkę akcyjną na rzecz wspólników. Zarówno Wnioskodawczyni, jak i pozostali udziałowcy oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą oraz jest wspólnikiem spółki cywilnej . Wykonywana działalność gospodarcza jest działalnością gastronomiczną. Wykonywana działalność gospodarcza (kody PKD) 56.10.A, 10.61.Z, 10.62.Z, 10.71.Z, 10.73.Z, 10.85.Z, 10.89.Z, 47.11.Z, 47.19.Z, 47.24.Z, 47.25.Z, 47.26.Z, 47.29.Z, 47.78.Z, 56.21.Z, 56.29.Z, 56.30.Z, 70.21.Z, 70.22.Z, 71.20.A, 73.11.Z, 90.01.Z, 90.02.Z, 90.04.Z, 93.29.Z. W zakres działalności gospodarczej Wnioskodawczyni nie wchodzi obrót papierami wartościowymi. Wnioskodawczyni nie prowadzi działalności maklerskiej czy brokerskiej. Wnioskodawczyni nie uczestniczy i nie uczestniczyła w zarządzaniu spółką z o.o., której udziały będą wnoszone aportem do spółki akcyjnej.