Interpretacja indywidualna z dnia 23.02.2015, sygn. IPTPP2/443-939/14-2/JS, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPP2/443-939/14-2/JS

nieopodatkowanie transakcji wymiany udziałów

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 22 grudnia 2014 r. (data wpływu 29 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania transakcji wymiany udziałów jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania transakcji wymiany udziałów oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT).

Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników (dalej: Inwestorzy) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Kapitałowa) oraz spółki akcyjnej (dalej: Spółka Akcyjna). Obecnie każdy z Inwestorów posiada po 50% udziałów/akcji Spółki Kapitałowej i Spółki Akcyjnej, reprezentujących 50% praw głosów tych Spółek. Docelowo Inwestorzy przewidują, że jeden z Inwestorów będzie posiadał udziały w Spółce Kapitałowej dające prawo do bezwzględnej większości praw głosów, drugi Inwestor będzie posiadał pozostałe udziały tej Spółki Kapitałowej.

Inwestorzy rozważają dokonanie wymiany udziałów, w ramach której udziały Spółki Kapitałowej zostaną wniesione do Spółki Akcyjnej, która w zamian Inwestorom wyda własne akcje w jej podwyższonym kapitale zakładowym. W ujęciu szczegółowym w ramach transakcji wymiany udziałów Inwestorzy wydadzą Spółce Akcyjnej 100% udziałów Spółki Kapitałowej. Przy tym zostanie to przeprowadzone w ramach dwóch odrębnych transakcji poszczególnych Inwestorów, gdzie pierwsza transakcja jednego Inwestora obejmie wydanie udziałów reprezentujących bezwzględną większość praw głosów Spółki Kapitałowej, druga transakcja wydania udziałów przez drugiego Inwestora będzie powodować dalsze zwiększenie posiadanych przez Spółkę Akcyjną praw głosów ponad posiadaną już bezwzględną większość. W zamian za wydane udziały Spółka Akcyjna wyda Inwestorom własne akcje w jej podwyższonym kapitale zakładowym. Nominalna wartość akcji objętych przez Inwestorów w Spółce Akcyjnej będzie odpowiadała rynkowej wartości udziałów Spółki Kapitałowej wnoszonych do Spółki Akcyjnej. Spółka Akcyjna w ramach wymiany udziałów uzyska ostatecznie 100% praw głosu w Spółce Kapitałowej. Nie są przewidywane jakiekolwiek dodatkowe wypłaty w gotówce przez Spółkę Akcyjną na rzecz Inwestorów z tytułu nabycia udziałów Spółki Kapitałowej.