Interpretacja indywidualna z dnia 08.12.2014, sygn. IPPB3/423-1067/14-3/AG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-1067/14-3/AG

wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa przy zastosowaniu instytucji datio in solutum.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 października 2014 r. (data wpływu 10 października 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa przy zastosowaniu instytucji datio in solutum - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa przy zastosowaniu instytucji datio in solutum.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka, Wnioskodawca). Aktualnie planowane jest zawarcie transakcji z inną spółką (Kontrahent), w ramach której Spółka nabędzie przedsiębiorstwo Kontrahenta (dalej: Przedsiębiorstwo). W skład Przedsiębiorstwa będą wchodzić zarówno środki trwałe jak i wartości niematerialne i prawne. W związku z tym, że na dzień przeprowadzenia Transakcji Spółka nie będzie dysponować środkami pieniężnymi, które pozwoliłyby jej na samodzielne sfinansowanie nabycia Przedsiębiorstwa oraz Spółka nie chciałaby ze względu na koszty i ograniczenia biznesowe korzystać w tym celu z finansowania zewnętrznego (bankowego), Spółka planuje przeprowadzić transakcję opartą o finansowanie dłużne udzielone bezpośrednio przez Kontrahenta. Transakcja ma zostać przeprowadzona w następujący sposób. Spółka wyemituje obligacje, które zostaną nabyte przez Kontrahenta. Zgodnie z warunkami emisji obligacji Kontrahent będzie zobowiązany do nabycia obligacji, a więc zapłaty na rzecz Spółki kwoty odpowiadającej cenie emisyjnej obligacji (cena emisyjna obligacji będzie równa ich wartości nominalnej). Spółce będzie przysługiwała wobec Kontrahenta wierzytelność o zapłatę kwoty pieniężnej odpowiadającej cenie emisyjnej obligacji. Część obligacji zostanie nabyta przez Kontrahenta za gotówkę; w pozostałej części zostanie rozliczone w formie bezgotówkowej, w ramach datio in solutum, tzn. działając w celu wykonania zobowiązania do zapłaty kwoty pieniężnej na rzecz Spółki, wynikającego z nabycia obligacji, Kontrahent (w miejsce świadczenia pieniężnego) przeniesie na rzecz Spółki Przedsiębiorstwo. Nabycie Przedsiębiorstwa w wyżej opisany sposób zostanie udokumentowane w umowie zawartej przez Spółkę i Kontrahenta, w której strony uznają, że zobowiązanie Kontrahenta do zapłaty Spółce kwoty pieniężnej z tytułu nabycia obligacji (w części, która nie została nabyta za gotówkę) zostało wykonane poprzez przeniesienie na rzecz Spółki własności Przedsiębiorstwa Kontrahenta. Tym samym nabycie składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa na Spółkę nastąpi w ramach instytucji świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 kodeksu cywilnego. Wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa będzie niższa niż cena emisyjna obligacji, które nabędzie Kontrahent w ramach datio in solutum w zamian za Przedsiębiorstwo.