Interpretacja indywidualna z dnia 28.02.2014, sygn. IPTPB2/415-5/14-2/KR, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPB2/415-5/14-2/KR

Skutki podatkowe transakcji wymiany udziałów

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2013 r. (data wpływu 30 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym, który posiada udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej Spółka). Udziały Wnioskodawczyni nie reprezentują bezwzględnej większości praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki. Oprócz Wnioskodawczyni udziałowcami Spółki jest druga osoba fizyczna (polski rezydent podatkowy), która posiada pozostałą część udziałów w Spółce reprezentującą bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki. Tym samym Wnioskodawczyni oraz drugi wspólnik łącznie posiadają 100% udziałów w Spółce.

Aktualnie Wnioskodawczyni oraz drugi wspólnik planują utworzyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka Nabywająca).

Po utworzeniu i zarejestrowaniu w KRS Spółki Nabywającej, rozważane jest wniesienie części udziałów w Spółce na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Planowana transakcja przeprowadzona ma być w ten sposób, że Wnioskodawczyni oraz drugi wspólnik Spółki Nabywającej podejmą jednomyślną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej oraz o pokryciu podwyższenia w drodze aportu przez Wnioskodawczynię i drugiego wspólnika Spółki części posiadanych przez nich pakietów udziałów w Spółce. Nie przewiduje się częściowej zapłaty w gotówce. Obok jednej uchwały regulującej podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie nowych udziałów, określającej osoby uprawnione do objęcia nowych udziałów oraz sposób pokrycia nowych udziałów (aport udziałów w Spółce), każdy z udziałowców Spółki Nabywającej zawrze z tą spółką umowy przenoszące część jego udziałów w Spółce na rzecz Spółki Nabywającej. Umowy przenoszące będą miały wyłącznie skutek rozporządzający udziałami w Spółce, a jej przedmiotem nie będzie objęcie udziałów w Spółce Nabywającej. W wyniku podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej i pokryciu go udziałami w Spółce należącymi do Wnioskodawczyni oraz do drugiego wspólnika Spółki, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki. Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki już w wyniku otrzymania części udziałów drugiego wspólnika Spółki, natomiast udziały otrzymane od Wnioskodawczyni będą miały to znaczenie dla Spółki Nabywającej, że bezwzględna większość praw głosu na zgromadzeniu Spółki jaką dysponować będzie Spółka Nabywająca, będzie reprezentowana przez odpowiednio większą ilość udziałów w Spółce.