Interpretacja indywidualna z dnia 28.03.2012, sygn. IPTPB1/415-11/12-3/KSU, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPB1/415-11/12-3/KSU

Czy w przypadku likwidacji Spółki jawnej powstałej z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością V, dochód do opodatkowania obejmie gotówkę wypłaconą wspólnikom?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 3 stycznia 2012 r. (data wpływu 5 stycznia 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodów otrzymanych w związku z likwidacją Spółki jawnej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 stycznia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

X Spółka jawna z siedzibą w Z. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie składowania i recyklingu odpadów oraz usług budowlanych i zarządzania nieruchomościami. Wspólnicy Spółki planują restrukturyzację polegającą na wyodrębnieniu dwóch podmiotów gospodarczych specjalizujących się oddzielnie w wynajmie nieruchomości i usługach budowlanych oraz składowaniu i recyklingu odpadów. Celem reorganizacji jest pozyskanie inwestora strategicznego i sprzedaż części prowadzonej działalności gospodarczej związanej ze składowaniem i recyklingiem odpadów. By uniezależnić byt Firmy od działalności gospodarczej jej wspólników, X. Spółka jawna (w wyniku wyodrębnienia usług budowlanych pozostanie w niej wyłącznie działalność w zakresie zagospodarowania odpadów) ma zostać przekształcona w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 572 w powiązaniu z art. 551 Kodeks spółek handlowych. Wartość udziałów objętych przez wspólników Spółki przekształcanej w przekształconej Spółce z o.o. ma odpowiadać księgowej wartości aktywów netto X. Spółka jawna (odpowiadającej podatkowej wartości składników przedsiębiorstwa, pomniejszonej o zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą). Objęte przez wspólników przekształcanej Spółki jawnej udziały w Y. Sp. z o.o., mają zostać wniesione aportem do utworzonej przez nich Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością V. W zamian za wniesionych 100% udziałów Y. Sp. z o.o. jej udziałowcy obejmą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki V, która ma poszukiwać strategicznego nabywcy dla zbywanej części działalności. Wartość nominalna przyznanych w drodze wymiany udziałów Spółki V ma odpowiadać wartości godziwej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Y. na dzień wniesienia aportu, wynikającej z wyceny opartej na jej zdolności do generowania zysków (wycena DCF oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych). Wartość godziwa aportu stanowić będzie około trzykrotności księgowej wartości składników majątku Y. Sp. z o.o., skorygowanej o jej zobowiązania. W momencie znalezienia odpowiedniego inwestora Spółka V dokona sprzedaży 100% posiadanych udziałów w Y. Sp. z o.o. W dalszym etapie działań obecni właściciele Spółki jawnej X. przyszli udziałowcy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością V zamierzają przekształcić Spółkę V w Spółkę jawną w trybie art. 551 Kodeks Spółek Handlowych i w jej ramach prowadzić działalność gospodarczą w zmienionym zakresie.