Interpretacja indywidualna z dnia 31.12.2012, sygn. ITPB1/415-1098/12/AD, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, sygn. ITPB1/415-1098/12/AD

Skutki podatkowe obniżenia kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 28 września 2012 r. (data wpływu 4 października 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych obniżenia kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 4 października 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych obniżenia kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka akcyjna, której jest Pan akcjonariuszem prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług transportowych i spedycyjnych. Spółka w niedługim czasie (prawdopodobnie jeszcze w 2012 r.) planuje przekształcenie się w trybie przepisów Tytułu IV Działu III Kodeksu spółek handlowych ze spółki akcyjnej w spółkę komandytową-akcyjną. Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, akcjonariuszami spółki przekształcanej będą osoby fizyczne ( w tym Pan) i osoby prawne (spółka z o.o. i spółka akcyjna). W bilansie spółki akcyjnej sporządzonym na dzień 31 grudnia 2011 r. występuje kapitał zapasowy w kwocie 2.284 zł 62 gr utworzony z zysku spółki za okres od 16 grudnia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. (spółka akcyjna powstała z przekształcenia spółki komandytowej i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem sądu z dnia 16 grudnia 2011 r.). Kapitał ten pozostanie w spółce do dnia przekształcenia. W bilansie spółki akcyjnej na dzień poprzedzający dzień dokonania przekształcenia wystąpi również najprawdopodobniej zysk, wypracowany na dzień poprzedzający dzień dokonania przekształcenia wystąpi również najprawdopodobniej zysk, wypracowany od początku roku podatkowego 2012 r. (tj. od 1 stycznia 2012 r.) do momentu przekształcenia. Zgodnie z planem przekształcenia i z przepisem art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nadwyżka wartości majątku spółki nad wartością kapitału zakładowego, obejmująca m.in. wskazany zysk, zostanie przelana do kapitału zapasowego spółki przekształconej. Zgodnie z planem przekształcenia, kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie równy kapitałowi zakładowemu spółki przekształconej, powiększonemu o dodatkowy wkład wniesiony przez komplementariusza przy przekształceniu (wkład ten powiększony kapitał zapasowy spółki przekształconej). Po przekształceniu jedna z osób prawnych (spółka akcyjna) uzyska status komplementariusza i jednocześnie akcjonariusza spółce komandytowo-akcyjnej, a pozostałe osoby fizyczne (w tym Pan) i osoba prawna status akcjonariusza w spółce przekształconej. W myśl postanowień statutu spółki przekształconej zysk może zostać w całości wyłączony od podziału i alokowany na kapitale zapasowym, kapitale rezerwowym spółki lub na innych funduszach przewidzianych statutem albo przeznaczony do podziału między akcjonariuszy (za wyjątkiem 8% obowiązującego odpisu na kapitał zapasowy utworzony na pokrycie strat zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, obowiązek dokonania takiego odpisu, w Pana ocenie, będzie dotyczył również spółki przekształconej, tj. spółki komandytowo-akcyjnej, w oparciu o art. 126 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Podobne sposoby alokacji zysku będą możliwe w spółce komandytowo-akcyjnej (spółce przekształconej).W momencie samego przekształcenia cały majątek spółki akcyjnej wejdzie w skład majątku spółki komandytowo-akcyjnej. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie wspólników spółki komandytowo-akcyjnej (akcjonariuszy i komplementariusza) sprawozdania finansowego spółki akcyjnej sporządzonego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (co nastąpi w okresie kilku miesięcy po dniu przekształcenia), wspólnicy rozważają możliwość obniżenia kapitału zapasowego spółki przekształconej i wypłaty z obniżonego kapitału kwoty odpowiadającej części zysku wypracowanego przez spółkę akcyjną przed dokonaniem przekształcenia.