Interpretacja indywidualna z dnia 21.11.2008, sygn. ILPB1/415-729/08-2/IM, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPB1/415-729/08-2/IM

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania obowiązku podatkowego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydz. Gosp. KRS zostało zarejestrowane połączenie dwóch spółek kapitałowych. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez X Sp. z o.o. w () (dalej X lub Spółka Przejmująca) Spółki Doradztwa Podatkowego Y w () (dalej Y lub Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na X za udziały, jakie X wydała Wspólnikom Y; wszyscy wspólnicy Y (będący wyłącznie osobami fizycznymi) zostali wspólnikami O(...) Sp. z o.o. Z dniem zarejestrowania połączenia Y została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS, zaś Spółka Przejmująca zmieniła firmę z X Sp. z o.o. na O() Sp. z o.o. (dalej O() lub Spółka Przejmująca). W wyniku połączenia wskazanych spółek, O(...) zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Y. W związku z tym, iż przed przejęciem jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej była Y, która posiadała 100% udziałów w X, wskutek fuzji O() (d. X) nabyła, w drodze sukcesji generalnej, w trybie art. 494 § 1 k.s.h., wszystkie udziały własne w celu ich umorzenia, w trybie art. 199 k.s.h. Umorzenie tych udziałów zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu. W efekcie wspólnikami Spółki O(...) zostali wyłącznie dawni wspólnicy Y (osoby fizyczne). Na dzień przejęcia Spółka Przejmowana wykazała w Bilansie Połączeniowym kapitał zapasowy w wysokości 1.700.000 zł pochodzący z dopłat wspólników do spółki dokonanych przed połączeniem zgodnie z art. 177 k.s.h. Kapitał ten wprawdzie został wykorzystany na pokrycie skutków umorzenia udziałów własnych Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej (Spółka Przejmująca nie posiadała dostatecznych kapitałów własnych na ten cel), to aktualnie, jak podaje Wnioskodawca, Spółka odrabia stan kapitału zapasowego pochodzącego z dopłat wspólników Spółki Przejętej, przeznaczając na ten cel bieżące zyski. W przyszłości, o ile tak postanowi w uchwale Zgromadzenie Wspólników O(...) zamierza zwrócić wspólnikom dopłaty wniesione przez nich do Spółki Przejętej w trybie określonym w k.s.h.