Postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 27.04.2006, sygn. PDP/423-22/06/28828, Drugi Śląski Urząd Skarbowy w Bielsku-Białej, sygn. PDP/423-22/06/28828

W jaki sposób prawidłowo ustalić przychody oraz koszty uzyskania tych przychodów w transakcjach objęcia udziałów w zamian za wkład nie pieniężny (aport udziałów).

Ze stanu faktycznego przedstawionego w pisemnym zapytaniu wynika, iż w związku z procesem konsolidacji i porządkowania aktywów w ramach GL, LC (poprzednio RC) 2 stycznia 2006 r. objęła udziały w LPT w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów w RC (aport udziałów).W dniu 27.03.1998 r. w drodze aktu założycielskiego została zawiązana RC. RC jako jedyny udziałowiec RC w dniu 01.06.1998 r. objęła 900 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 zł. każdy w kapitale zakładowym wynoszącym 900.000,00 zł. Pokrycie udziałów nastąpiło wkładem niepieniężnym o wartość księgowej netto 400.807,93 zł oraz wkładem pieniężnym w wysokości 345.894,00 zł.Zatem można stwierdzić, że jedyny wspólnik objął: 554 udziałów aportowych i 346 udziałów pokrytych gotówką (z uwagi na brak możliwości równego podziału wkładów na udziały proponujemy przyjąć powyższe uproszczenie celem umożliwienia dalszych rozliczeń, w innym podejściu jeden udział byłby gotówkowo-aportowym co wydaje się nie do zaakceptowania).RC w 1998 r. poniosła równocześnie dodatkowe wydatki w wysokości 18.777,52 zł, związane z objęciem tych udziałów. Operacja objęcia udziałów w Spółce RC zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o pdop, obowiązującym w 1998 r., nie została opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast dodatkowe wydatki na ich objęcie zwiększyły wartość księgową tych udziałów w księgach Rafinerii i nie stanowiły kosztu uzyskania przychodu.W trakcie działalności prowadzonej przez RC zaistniała konieczność dokapitalizowania tego podmiotu. Umowa Spółki zgodnie z art. 177 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje możliwość wnoszenia dopłat przez wspólnika. W związku z powyższym, z zachowaniem przepisów prawa handlowego, podjęte zostały następujące uchwały:- dnia 17.12.1999 r. - Uchwała nr 6/99 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HR (wcześniejsza nazwa Spółki RC) zobowiązująca udziałowca do wniesienia dopłaty w wysokości 90.000,00 zł., - dnia 14.02.2000 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HR zobowiązująca udziałowca do wniesienia dopłaty w wysokości 250.200,00 zł.,- dnia 10.05.2000 r. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HR zobowiązująca udziałowca do wniesienia dopłaty w wysokości 99.000,00 zł.Wszystkie wniesione dopłaty miały charakter dopłat zwrotnych, ich łączna wartość wyniosła 439.200,00 zł. Dopłaty wniesiono w związku z potrzebami inwestycyjnymi spółki.Wniesienie dopłat w zakresie pdop zostało w RC uznane za operację neutralną podatkowo, tzn. wydatki poniesione na dopłaty nie zostały zaliczone w koszty uzyskania przychodów, a w Spółce RC nie zostały rozpoznane jako przychód (zwiększyły one kapitał zapasowy).Ostatnio, w 2005 r. RC poniosła dodatkowo wydatek na sporządzenie wyceny udziałów RCw kwocie 2.500,00 zł. Był on związany z przygotowaniem do transakcji zbycia udziałów (wniesienia aportem do LPT).Wydatek na sporządzenie wyceny udziałów nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w momencie jego poniesienia, lecz został aktywowany celem jego rozliczenia z momentem zbycia tych udziałów (wniesienia aportem do LPT).Dnia 02.01.2006 r. zgodnie z aktem notarialnym repertorium nr 9/2006 LC wniosła aportem 900 udziałów w Spółce RC do LPT. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego RC i wycenione zostały na 1.798.000,00 zł.Koszt aktu notarialnego objęcia udziałów w LPT w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów RC w 50% poniesie LC.