Opinia rzecznik generalnej J. Kokott przedstawiona w dniu 10 września 2020 r., sygn. C-735/19

Wydanie tymczasowe

OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO

JULIANE KOKOTT

przedstawiona w dniu 10 września 2020 r.(1).

Sprawa C735/19

Euromin Holdings (Cyprus) Limited

przeciwko

Finanšu un kapitla tirgus komisija (komisja ds. rynków finansowych i kapitałowych, Łotwa)

[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Augstk tiesa (Sents) (sąd najwyższy, Łotwa)]

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym Prawo spółek Dyrektywa 2004/25/WE Oferty przejęcia Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych Obowiązkowa oferta Artykuł 5 ust. 4 Określenie godziwej ceny ofertowej Zastosowanie jako referencyjnej ceny innej niż najwyższa cena zapłacona przez oferenta Zatwierdzenie ceny ofertowej przez organ nadzoru Obliczenie ceny akcji na podstawie wartości przedsiębiorstwa Obiektywne kryteria oceny powszechnie używane w analizie finansowej Odpowiedzialność państwa za nieprawidłową transpozycję i stosowanie prawa Unii Roszczenie odszkodowawcze oferenta z tytułu ustalenia zawyżonej ceny Ryczałtowe obniżenie wysokości roszczenia odszkodowawczego Adekwatność odszkodowania

I. Wprowadzenie

1. Jeżeli inwestor nabywa udziały w spółce w ilości, która pozwala mu zacząć kontrolować działalność jej przedsiębiorstwa, ma to konsekwencje nie tylko dla jej zarządu, ale również dla akcjonariuszy Akcjonariusze ci nie podjęli bowiem decyzji inwestycyjnej w takich warunkach i w związku z tym mogą ewentualnie chcieć pozbyć się udziałów w spółce. Z tego powodu europejska dyrektywa w sprawie przejęć(2) zobowiązuje inwestora, który uzyskuje kontrolę nad spółką tak zwanego oferenta do złożenia pozostałym akcjonariuszom mniejszościowym oferty przejęcia ich udziałów po godziwej cenie. Zgodnie z dyrektywą za godziwą uznaje się najwyższą cenę zapłaconą przez tego oferenta za te same papiery wartościowe spółki w danym okresie przed jej przejęciem.

Przedmiotowy wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy, po pierwsze, kwestii, czy i na jakich warunkach państwa członkowskie mogą zobowiązywać oferenta do zapłacenia pozostałym akcjonariuszom ceny innej niż ta najwyższa cena zapłacona przez oferenta. Niektóre aspekty tej problematyki zostały już poruszone przez Trybunał w kontekście innego postępowania().