Wyrok SN z dnia 28 listopada 2019 r., sygn. III CSK 286/17

Spółka komandytowo-akcyjna nie może żądać zwrotu zaliczek na poczet zysku od komplementariusza, jeśli zostały one wypłacone przed przekształceniami, gdy jeszcze była tylko spółką komandytową.

Gazeta Prawna nr 233/2019

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jacek Grela

SSN Beata Janiszewska

w sprawie z powództwa Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo - akcyjnej w likwidacji w K. przeciwko W. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 8 marca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną

2) zasądza od Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo - akcyjnej w likwidacji w K. na rzecz W. K.a kwotę 1800,00 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 8 marca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...) w sprawie o zapłatę z powództwa Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna w K. (obecnie Z. sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji w K.) przeciwko W. K., na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 6 lipca 2016 r., zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne i wnioski.

Dnia 30 maja 2014 r., w czasie obrad, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Z. sp. z o.o. S.K.A. w K. podjęto, w szczególności, następujące uchwały: 1. Nr 4/(...), którą podzielono zysk Spółki w kwocie 2.014.022,44 zł osiągnięty w roku obrotowym 2012 w taki sposób, że kwotę 828.115,39 zł postanowiono przekazać na pokrycie strat z lat ubiegłych, natomiast kwotę 1.158.887,05 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki, przy czym Zgromadzenie zobowiązało komplementariusza, tj.: Z. sp. z o.o. w K. do zwrócenia się, w terminie 7 dni od podjęcia uchwały, do akcjonariuszy, którzy otrzymali zaliczki na poczet zysku, o ich zwrot w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania do zwrotu; 2. Nr 6/(...), na podstawie postanowień której Zgromadzenie postanowiło podzielić zysk Spółki, w kwocie 1.509.375,95 zł, osiągnięty w roku obrotowym 2013, w ten sposób, że całą tę kwotę przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Zgromadzenie zobowiązało komplementariusza do zwrócenia się w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały do akcjonariuszy, którzy otrzymali zaliczki na poczet zysku, o ich zwrot, w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania.