Wyrok SN z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. V CSK 70/18

Racje celowościowe, które przemawiają, zwłaszcza w dużych spółdzielniach, za podziałem pracy w ramach struktur wewnętrznych rady nadzorczej i uzależnieniem wynagrodzenia członków rady od udziału w posiedzeniach komisji czy prezydium rady, nie mogą prowadzić do rozszerzającej wykładni art. 8² u.s.m., skoro wynagradzanie członków rady nadzorczej jest wyjątkiem od zasady nieodpłatnego sprawowania tej funkcji.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa T. D. przeciwko [...] Spółdzielni Mieszkaniowej w B. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 19 września 2017 r., sygn. akt I ACa [...],

1) uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 (pierwszym) w części oddalającej apelację od rozstrzygnięcia zawartego w punkcie 1 (pierwszym) wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 19 października 2016 r., sygn. akt I C [...] oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (punkt 2),

2) zmienia wyrok Sądu Okręgowego w B. z dnia 19 października 2016 r., sygn. akt I C [...]:

a) w punkcie 1 (pierwszym) w ten sposób, że oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 19 maja 2016 r., nr [...] w części dotyczącej jej § 1 pkt. IX ust. 3,

b) w punkcie 3 (trzecim) przez jego uchylenie,

3) oddala skargę kasacyjną w pozostałej części,

4) pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 19 października 2016 r. Sąd Okręgowy w B. stwierdził nieważność uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej [...] Spółdzielni Mieszkaniowej w B. z dnia 19 maja 2016 r. nr [...] w części jej § 1 punkt IX ust. 3 o treści "W przypadku naruszenia przez członka Rady Nadzorczej zakazu konkurencji określonego przepisami ustawy Prawo Spółdzielcze, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu w pełnieniu czynności. Najbliższe Walne Zgromadzenie rozstrzyga o uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszonego członka Rady Nadzorczej" oraz uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 19 maja 2016 r. nr [...]/2016 w części jej § 1 pkt IV obejmującego dodanie § 7 ust. 2 regulaminu Rady Nadzorczej o treści "Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 1 winno być wypłacane niezależnie od liczby plenarnych posiedzeń Rady Nadzorczej, posiedzeń Komisji Rady Nadzorczej oraz posiedzeń Prezydium Rady Nadzorczej, a warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w w/w posiedzeniach przynajmniej raz na kwartał".