Wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2018 r., sygn. I CSK 157/17

Przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do umowy sprzedaży praw udziałowych.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa obecnie Ministra Finansów przeciwko T.K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 kwietnia 2018 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 28 września 2016 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (...) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 9 lipca 2012 r. oddalający powództwo Skarbu Państwa -Ministra Skarbu Państwa przeciwko T.K. o zapłatę reszty ceny z tytułu sprzedaży akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa w ten sposób, że w punkcie pierwszym zasądził na rzecz powoda kwotę 775 680 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 lipca 2007 r. do dnia zapłaty i rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sprawa była rozpoznawana ponownie przez Sąd Apelacyjny wskutek uchylenia wyroku tego Sądu z dnia 8 kwietnia 2014 r. przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2016 r., I CSK 285/15. Sąd Najwyższy uznając za uzasadniony zarzut naruszenia art. 328 § 2 w zw. z 391 § 1 i 382 k.p.c. oraz art. 382 w zw. z 386 § 1 k.p.c, art. 45 ust. 1 i 176 Konstytucji RP wskazał, że obowiązkiem Sądu drugiej instancji było rozpoznanie podniesionego przez pozwanego zarzutu obniżenia ceny sprzedaży akcji, przeprowadzenie postępowania dowodowego w tym zakresie i dokonanie oceny prawnej, w tym oceny wpływu na zasadność żądania powoda rozstrzygnięcia w prawomocnie zakończonej sprawie Sądu Apelacyjnego w (...) I ACa (...) pomiędzy tymi samymi stronami, której przedmiotem było żądanie obniżenia ceny sprzedaży akcji. Wyjaśnił również, że ocena przesłanek zastosowania art. 5 k.c aktualizuje się dopiero wówczas, gdy zostanie dokonane ustalenie, że wykonującemu prawo podmiotowe przysługuje w określonym zakresie roszczenie. Dla zastosowania art. 5 k.c. nie ma znaczenia, że stroną powodową był Skarb Państwa, jak również nie ma przeszkód do uznania za nadużycie prawa żądania spełnienia świadczenia umownego w pełnej wysokości dochodzonego na podstawie umowy sprzedaży akcji spółki prawa handlowego. Ocena zachowania strony powodowej powinna być dokonana przez pryzmat norm pozaprawnych, w szczególności czy w sposób świadomy wykorzystała ona przed zawarciem umowy dokumenty dotyczące wyceny wartości spółki nieprzedstawiające jej rzeczywistej wartości. Sąd Najwyższy uznał także za istotną okoliczność, czy wycena wartości spółki miała charakter decydujący dla przedstawienia przez pozwanego zaoferowanej ceny kupna akcji z uwagi sprzedaż na zasadach prywatyzacji pośredniej (ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, Dz. U. Nr 118, poz. 761 ze zm.; dalej "ustawa o komercjalizacji"), w ramach której przed zaoferowaniem do zbycia akcji Skarbu Państwa dokonywana była lub zlecana analiza mająca na celu m.in. oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki i ustalenie jego sytuacji prawnej, o sformalizowanym charakterze wynikającym z przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 czerwca 1997 r. w sprawie zakresu analizy spółki oraz przedsiębiorstwa państwowego, sposobu zlecenia jej opracowania, zasad odbioru i finansowania oraz warunków, w razie spełnienia których można było odstąpić od opracowania analizy (Dz. U. Nr 64, poz. 408). Wskazał również na konieczność uwzględnienia okoliczności dotyczących drugiej strony, a zwłaszcza możliwość wykorzystania innych instrumentów ochrony i przyczyn nieskorzystania z tej ochrony.