Wyrok SN z dnia 24 czerwca 2015 r., sygn. II CSK 487/14

Dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli jako jej najwyższego organu także wówczas, gdy statut nie zawiera regulacji wskazanej w art. 37 § 1 zdanie pierwsze pr. spółdz. Zamieszczenie takiej regulacji w statucie konieczne jest jedynie wtedy, gdy jako najwyższy organ powołane zostało walne zgromadzenie, które w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy określoną liczbę, ma zostać zastąpione przez zebranie przedstawicieli.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. K. i W. J. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "W." w P. o stwierdzenie nieistnienia albo niezgodności z prawem i nieważności uchwały nr 3 Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni z 29 listopada 2007 r., po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 grudnia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

K. K., W. J. i E. S. domagali się uchylenia uchwały zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej "W." w P. w dniu 29 listopada 2007 r. w sprawie zmiany jej statutu i zasądzenia od pozwanej kosztów procesu. W toku postępowania zmarła E. S. K. K. i W. J. po sprecyzowaniu żądań wnieśli o stwierdzenie nieistnienia albo niezgodności z prawem i nieważności zaskarżonej uchwały i cofnęli pozew o jej uchylenie, na co pozwana wyraziła zgodę. Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 14 maja 2013 r. oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 557 zł tytułem kosztów procesu. Ustalił, że w dniu 27 kwietnia 1972 r. zebranie przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. (dalej: "PSM") podjęło uchwałę o zmianie statutu, wprowadzając m.in. § 42 pkt 1, zgodnie z którym, jeżeli liczba członków przekroczy 200 osób, walne zgromadzenie zostanie zastąpione przez zebranie przedstawicieli wybieranych w liczbie 120 spośród członków na okres 3 lat w głosowaniu tajnym, a zmiana statutu została wpisana do rejestru spółdzielni. W dniu 28 czerwca 1983 r. zebranie przedstawicieli PSM podjęło uchwałę w sprawie jej podziału w ten sposób, że z dniem 1 stycznia 1984 r. została z niej wyodrębniona Spółdzielnia Mieszkaniowa "W." w P. (dalej: "Spółdzielnia"). W tym samym dniu odbyło się zebranie założycielskie przedstawicieli członków, na którym powołano nowy zarząd Spółdzielni i uchwalono jej statut, a Sąd Rejonowy w P. wpisał z dniem 1 stycznia 1984 r. Spółdzielnię do rejestru. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 125, poz. 873), zebranie przedstawicieli Spółdzielni, które odbyło się w dniach 28 i 29 listopada 2007 r., podjęło uchwałę w sprawie zmian w statucie, za której przyjęciem opowiedziało się 70 przedstawicieli, przeciwko 3, a 6 wstrzymało się od głosu. Postanowieniem z dnia 26 maja 2008 r. Sąd Rejonowy w P. wpisał zmiany statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Okręgowy wskazał, że na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 42 § 2 i 9 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.; obecnie jedn. tekst z 2013 r., poz. 1443; dalej: "pr. spółdz."), w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024), nie może budzić wątpliwości interes prawny powodów w żądaniu ustalenia nieistnienia lub nieważności zaskarżonej uchwały. Pomimo dopuszczalności żądania takiego ustalenia powództwo - wobec niewykazania okoliczności, które uzasadniałyby stwierdzenie nieistnienia bądź też nieważności zaskarżonej uchwały - nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy podkreślił, że uchwałę z dnia 29 listopada 2007 r. podjęli członkowie zebrania przedstawicieli PSM, którzy na mocy uchwały o jej podziale przeszli do nowo utworzonej Spółdzielni "W.", co było zgodne z art. 109 § 1 pr. spółdz. Uznał ponadto, że powodowie nie mogą powoływać się na nieważność i nieskuteczność uchwał podejmowanych przez zebranie przedstawicieli PSM z 1983 r. o jej podziale oraz uchwał założycieli pozwanej Spółdzielni w sprawie uchwalenia statutu, gdyż przepisy pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w czasie podejmowania kwestionowanych uchwał przewidywały jedynie powództwo o uchylenie uchwały. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do obejścia obowiązujących w tamtym czasie przepisów pr. spółdz. oraz godziłoby w zasadę bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego. Sąd Okręgowy uznał, że tym bardziej nie był władny ustalać zgodności z prawem uchwały zebrania przedstawicieli PSM z dnia 27 kwietnia 1972 r. w sprawie zmiany statutu przewidującej możliwość zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli. Powodowie wnieśli apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go w całości. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 grudnia 2013 r. oddalił apelację i zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 135 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny wskazał, że wydanie wyroku o treści niezgodnej z oczekiwaniem strony nie może być uznane za naruszenie prawa do sądu w rozumieniu art. 45 ust. 1 Konstytucji. Podkreślił, że to nie walne zgromadzenie, ale zebranie przedstawicieli, którzy przeszli do utworzonej Spółdzielni jako jej członkowie, było uprawnione do uchwalenia statutu, a sąd rejestrowy wpisał pozwaną Spółdzielnię do rejestru, która została zatem utworzona zgodnie z prawem. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutu naruszenia art. 37 § 1 zdanie 2 i § 2 pr. spółdz. przez to, że statut założycielski nie określał zasad ustalania liczby przedstawicieli. W § 81 statutu pozwanej Spółdzielni uchwalonym w dniu 26 lipca 1983 r. stwierdzono jednoznacznie, że zebranie przedstawicieli liczy 120 członków. Jednocześnie jednak w § 82 statutu określono zasady wyboru przedstawicieli i czas trwania przedstawicielstwa. Podobne postanowienia znajdują się w § 65 i 66 obecnie obowiązującego statutu uchwalonego dnia 5 września 1995 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wykładnia systemowa i funkcjonalna art. 35 § 1, art. 36 § 1, art. 37 § 1 i art. 59 pr. spółdz. prowadzi do wniosku, że ustawodawca traktuje równorzędnie i zamiennie walne zgromadzenie i zebranie przedstawicieli, ze względu na takie same ich funkcje i cele, jakie mają do spełnienia, a art. 37 § 1 nie jest przepisem bezwzględnie obowiązującym. Nie ma więc ustawowego obowiązku zamieszczenia w statucie regulacji wskazującej, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Ustawodawca jedynie dopuszcza taką możliwość, a zatem brak podstaw do przyjęcia, że statut niezawierający takiej regulacji jest w tym zakresie dotknięty nieważnością. Sąd Apelacyjny powołał się w tym zakresie na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 38/05 (OSNC 2006, nr 5, poz. 83). Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że w niniejszej sprawie powodowie w ogóle nie mogą powoływać się na nieważność uchwały podejmowanej przez zebranie przedstawicieli PSM z 1983 r. o podziale tej spółdzielni oraz uchwały członków założycieli pozwanej Spółdzielni w sprawie uchwalenia statutu. Przepisy art. 42 § 2 i § 3 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w czasie podejmowania kwestionowanych uchwał określały bowiem specjalny tryb do kwestionowania uchwał podjętych sprzecznie z prawem (powództwo o uchylenie uchwały). Podobnie Sąd Apelacyjny ocenił bezzasadność kwestionowania ważności zmian w statucie PSM uchwalonych w dniu 27 kwietnia 1972 r. Paragraf 42 statutu, przewidujący zastąpienie zgromadzenia ogólnego przez zebranie przedstawicieli w liczbie 120, jeżeli liczba członków przekroczy 200 osób, był zgodny z art. 33 ust. 1 ówcześnie obowiązującej ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz.U. Nr 12, poz. 61 ze zm.). Nie oznacza to jednak, że takiego postanowienia nie było również we wcześniejszej wersji statutu, która nie została zachowana. Poza tym, według art. 38 § 2 i § 3 ustawy z 1961 r., członek spółdzielni mógł podważyć moc obowiązującą uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) tylko w drodze powództwa o jej uchylenie.