Wyrok SN z dnia 16 stycznia 2013 r., sygn. II CSK 302/12

Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 k.c. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa M. T. przeciwko "A. " Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 grudnia 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Powód M. T. w pozwie domagał się od pozwanej "A. " spółki z o.o. w K. kwoty 484 074 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 lipca 2009 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki i w okresie od dnia 19 stycznia 2006 r. do dnia 24 kwietnia 2008 r. dokonał z tytułu pożyczek wpłat na konto pozwanej kwoty 603.933,73 zł. Pozwana zwróciła powodowi kwotę 241.134,73 zł a zatem do zwrotu pozostaje kwota 362.799 zł, zaś należne z tytułu pożyczki oprocentowanie stanowi zaś kwota 121 275 zł. W piśmie z dnia 10 listopada 2009 r. powód zmienił powództwo, domagając się zapłaty kwoty 362.799 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 9 lipca 2009 r. do dnia zapłaty z tytułu nienależnego świadczenia. Podniósł, że z uwagi na piastowanie przez niego w okresie udzielania spółce pożyczek funkcji członka jej rady nadzorczej, ważność przedmiotowych umów była uzależniona od zgody wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników. W związku z brakiem takiej uchwały, zawarte umowy pożyczki są nieważne, zaś spełnione w ich wykonaniu świadczenie pieniężne jako nienależne podlega zwrotowi. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zarzuciła, że dokonywane przez powoda wpłaty, zgodnie z ustaleniami wspólników nastąpiły na poczet kapitału zapasowego, co znalazło odzwierciedlenie w tytułach przelewów. Wskazała ponadto, że w aneksie do umowy kredytowej zawartej z PKO BP znalazło się oświadczenie, które podpisał również powód, iż kredytobiorca do czasu spłaty zaciągniętych kredytów nie będzie spłacał jakichkolwiek należności przypadających udziałowcom spółki, w tym pożyczek, jakie zaciągnęła lub zaciągnie Spółka od udziałowców. Skoro kredyt będący przedmiotem tej umowy zostanie ostatecznie spłacony do 31 grudnia 2012 r., to zgłoszone przez powoda żądanie jest przedwczesne. Wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę kwoty 362.799 zł jako przedwczesne i w pozostałej części postępowanie w sprawie umorzył. Ustalił, że wspólnicy pozwanej zaplanowali zrealizowanie inwestycji polegającej na budowie Ośrodka Pstrągowego w K. Uchwałą z 6 grudnia 2005 r. wyrazili zgodę na zawarcie przez spółkę czterech umów kredytowych z PKO BP S.A., obejmujących kwoty 1.217.276 zł, 282.724 zł, 152.368 zł i 228.552 zł oraz na ustanowienie zabezpieczeń spłaty tych kredytów zgodnie z decyzjami instytucji finansujących. W wykonaniu tej uchwały, pozwana spółka zawarła z PKO BP S.A. cztery umowy kredytowe, w tym umowę kredytową nr [...] w dniu 27 grudnia 2005 r., której przedmiotem była kwota 282.724 zł. Termin zapłaty ostatniej raty tego kredytu wyznaczono na dzień 31 grudnia 2012 r. (§ 8). W § 22 umowy zastrzeżono, że uruchomienie kolejnych transz kredytu musi być poprzedzone wniesieniem deklarowanego wkładu własnego. Wraz z zawarciem tych umów, wspólnicy, w tym i powód, złożyli oświadczenia, że pożyczki między nimi a spółką są aktualne i żaden ze wspólników nie zamierza wycofać się z tych zobowiązań. Zgodnie z aneksami nr 1 do obu powyższych umów, zawartymi w dniu 20 lutego 2006 r., do § 22 umów dodano pkt VI o brzmieniu: "Kredytobiorca zobowiązuje się, że do czasu spłaty kredytów zaciągniętych przez spółkę w PKO BP S.A. nie będzie spłacał jakichkolwiek należności przypadających udziałowcom spółki, w tym pożyczek, jakie zaciągnęła i zaciągnie spółka od udziałowców". Aneks ten z adnotacją o wyrażeniu zgody na jego zawarcie podpisali wszyscy wspólnicy oraz ich małżonkowie, w tym także powód. W dniu 30 stycznia 2006 r. pozwana zawarła z powodem umowę pożyczki, której przedmiotem była kwota 500.000 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie wkładu własnego budowy Ośrodka Pstrągowego w K. W § 2 umowy wskazano, że pożyczkodawca nie może żądać zwrotu pożyczki przed zakończeniem pierwszego i drugiego etapu budowy. Termin zwrotu pożyczki wyznaczono na 31 grudnia 2008 r., zaś odsetki ustalono na 10% w stosunku rocznym. Umowy o zbliżonej treści zawarli również pozostali wspólnicy. Pomimo zawarcia przez wspólników umów pożyczek ze spółką zadecydowali oni, że bezpieczniejsze dla spółki, z punktu widzenia zapewnienia finansowania do końca prowadzonej inwestycji, będzie dokonywanie przez wspólników wpłat na kapitał zapasowy. W tym celu wspólnicy spotykali się średnio raz na miesiąc, w związku z koniecznością zapłacenia cząstkowych należności wykonawcom.