Orzeczenie
Wyrok SN z dnia 8 marca 2012 r., sygn. III CSK 292/11
Artykuł 602 § 1 zdanie drugie k.c. ma zastosowanie również wtedy, gdy zobowiązany sprzedaje, pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu, wszystkie swoje udziały w dwóch lub więcej spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, co do których zostało ustanowione prawo pierwokupu na rzecz tego samego uprawnionego. Przewidziany w art. 494 § 4 k.s.h. skutek rozciąga się na wszystkie osoby mające status wspólników spółki przejętej w świetle prawa materialnego.
Teza urzędowa
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Dariusz Dończyk
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa M. D. przeciwko A. L. o ustalenie, zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli i zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 marca 2012 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 lipca 2011 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
M. D. w pozwie skierowanym przeciwko A. L. wniesionym w dniu 16 kwietnia 2007 r., a zmodyfikowanym 17 kwietnia 2008 r. i 29 grudnia 2008 r., domagała się ostatecznie ustalenia, że wobec nieskutecznego wykonania przez pozwanego prawa pierwokupu udziałów jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością G. w K. uprawnionym do 196 854 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19 685 400 zł lub stwierdzenia zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli przeniesienia na powódkę 196 854 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19 685 400 zł w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością G. w K. i zasądzenia od pozwanego tytułem zwrotu otrzymanej dopłaty kwoty 36 624 zł z odsetkami ustawowymi.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 10 marca 2009 r.: oddalił powództwo o ustalenie, że powódka jest wspólnikiem uprawnionym do 196 854 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19 685 400 zł w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością G. w K. (pkt 1), zasądził od powódki na rzecz pozwanego 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, zobowiązał pozwanego do złożenia oświadczenia woli przeniesienia na powódkę 196 854 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19 685 400 zł w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością G. w K. (pkt 3), zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 36 624 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 16 kwietnia 2007 r. (pkt 4), zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 133 065 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 5).