Wyrok SN z dnia 24 lutego 2011 r., sygn. III CSK 150/10

Powołanie się na nieważność uchwały, poza wyjątkiem przewidzianym w art. 425 § 4 k.s.h., jest możliwe dopiero wtedy, gdy prawomocnym wyrokiem zostało uwzględnione powództwo wytoczone na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Wyrok taki korzysta z rozszerzonej prawomocności, ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami jej organów (art. 427 § 1 i 4 k.s.h.). Wywiera przy tym skutek ex tunc, czyli niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do takiej sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta.

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSN Zbigniew Kwaśniewski Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa R. sp. z o.o. w organizacji w K. przeciwko P. S.A. w K. o ustalenie nieistnienia uchwał, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2011 r., na rozprawie skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 29 grudnia 2009 r.,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 22 września 2009 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy w K. oddalił powództwo R. sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w K. o ustalenie nieistnienia stu bliżej oznaczonych w pozwie uchwał walnego zgromadzenia i rady nadzorczej pozwanej P. S.A. w K., powziętych w okresie między 12 stycznia 2004 r. a 30 czerwca 2008 r.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 30 czerwca 2003 r. walne zgromadzenie pozwanej spółki powzięło uchwały o całkowitej zmianie składu osobowego rady nadzorczej, a prawomocnym wyrokiem z dnia 11 lutego 2008 r. stwierdzono ich nieważność ze względu na niedopuszczenie powódki do zgromadzenia. W dniach 2 lipca i 28 listopada 2003 r. nowo powołana rada nadzorcza podjęła uchwały o zmianie składu zarządu spółki, po czym nowo wybrany zarząd zwołał walne zgromadzenie na dzień 12 stycznia 2004 r. W dniu tym walne zgromadzenie powzięło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań zarządu i o udzieleniu absolutorium niektórym z członków rady nadzorczej.