Wyrok SN z dnia 19 stycznia 2011 r., sygn. V CSK 223/10

1. O ile pełnomocnictwo co do zasady jest niezależne od będącego jego podstawą stosunku podstawowego, o tyle pełnomocnictwo nieodwołalne jest w szczególny sposób związane z losami tego stosunku.

2. Kategorię obejścia prawa należy pojmować ściśle, tj. ograniczając ją do działań zmierzających do obejścia przepisów prawa w konstytucyjnym ujęciu i rozumieniu jego źródeł. Nie mieści się zatem w tej kategorii obchodzenie przepisów statutu spółki, chyba że chodzi o sytuację, w której statut powtarza ustawową regulację.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Maria Szulc

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Zakładów Zielarskich "H." S.A. w W.

przeciwko R. Spółce z o.o. w W., Zbigniewowi R. i Danucie Ł.

o stwierdzenie nieważności pełnomocnictw,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 stycznia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 28 grudnia 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zakłady Zielarskie „H.” S.A. w W. domagały się stwierdzenia nieważności pełnomocnictw do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach akcjonariuszy, udzielonych pozwanej R. Spółce z o.o. przez akcjonariuszy powoda, w tym pozwanych Zbigniewa R. i Danutę Ł. Powódka wskazywała, że najpóźniej w kwietniu 2008 r. spółka R. podjęła działania zmierzające do tzw. wrogiego przejęcia powodowej Spółki, co polegało na proponowaniu akcjonariuszom odkupienia akcji po cenie znacznie przewyższającej ich wartość nominalną, zawieraniu przedwstępnych umów zbycia akcji, współdziałaniu reprezentanta R. z innymi pełnomocnikami na zebraniach oraz inicjatywie R. w zwołaniu zgromadzenia w celu zmiany składu Rady Nadzorczej H., której zgoda jest konieczna dla zbycia akcji. W ocenie powódki doszło do naruszenia art. 101 k.c. oraz natury umocowania z art. 412 k.s.h., do obejścia statutowych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami i w tym kontekście pełnomocnictwa należy uznać również za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W toku sprawy powód ograniczył powództwo do żądania stwierdzenia nieważności pełnomocnictwa udzielonych spółce R. przez Zbigniewa R. i Danutę Ł.