Wyrok SN z dnia 8 lipca 2010 r., sygn. II CSK 645/09

Treść art. 531 § 2 k.c. nie precyzuje rodzaju żądania, z jakim powinien wystąpić wierzyciel (odpowiednio - syndyk) przeciwko następcy syngularnemu osoby trzeciej. Jednakże osoba czwarta nie może powoływać się wobec syndyka na skuteczne prawnie nabycie tego, co wyszło z masy upadłości lub do niej nie weszło.

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko Andrzejowi K. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zobowiązanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lipca 2010 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w S. z dnia 10 czerwca 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

W dniu 14 kwietnia 2005 r. pomiędzy Natalią M. a „M." sp. z o.o. w K. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.", w której Natalia M. objęła 100 udziałów, a „Market Ż." 2.400 udziałów. Wspólnikami spółki „Market Ż." byli Dorota M. (matka Natalii M.) oraz Andrzej K. Funkcje prezesa spółki „F." oraz spółki „M." pełnił Bogusław M. (ojciec Natalii M.). Na spółce „M." ciążyły długi. Umową z 26 sierpnia 2005 r. „M." sprzedał Natalii M. 1.200 udziałów w „F." za 120.000 zł. Zgodę na zbycie udziałów wyrazili wspólnicy „M.”. Cenę za udziały miał zapłacić Bogusław M., z którym Natalia M. zawarła dwa dni później „umowę o przejęciu odpowiedzialności", zobowiązując się zwrócić mu wyłożoną kwotę w stu ratach po 1.200 zł. Bogusław M. uregulował należność córki za udziały w drodze potrącenia swoich wierzytelności ze spółką „M.", po czym 30 listopada 2005 r. - jako prezes zarządu tej spółki - złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Upadłość likwidacyjną spółki „M.” ogłoszono 1 grudnia 2005 r. Syndyk powiadomił Natalię M. oraz spółkę „F.", że umowa sprzedaży udziałów z 26 sierpnia 2005 r. jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i wezwał Natalię M. do powrotnego przeniesienia nabytych udziałów. Spółka „F." otrzymała zawiadomienie 23 stycznia 2006 r. Natalia M. nie odebrała kierowanego do niej pisma. W dniu 25 stycznia 2006 r. Natalia M. sprzedała sporne 1.200 udziałów w spółce „F.” Andrzejowi K., oświadczając, że na transakcję wyraziła zgodę spółka „Market Ż.". Na poczet ceny, wynoszącej 120.000 zł, Andrzej K. wpłacił Natalii M. 99.000 zł.