Wyrok SN z dnia 9 września 2010 r., sygn. I CSK 69/10

Przekazanie składników przedsiębiorstwa o wartości wielokrotnie przewyższającej nominalną wartość nabywanych udziałów jest świadczeniem w rażącym stopniu przewyższającym otrzymane świadczenie [art. 127 ust. 1 p.u.n.]. Taka nieekwiwalentność obu świadczeń nie znajduje ekonomicznie racjonalnego uzasadnienia, skoro nabywająca udziały Spółka nie otrzymała udziałów uprzywilejowanych, nie niwelują jej równe dla wszystkich wspólników prawa korporacyjne (art. 174 k.s.h.), zaś nadwyżka wartości pozostała w pozwanej Spółce.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

Protokolant Anna Matura

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości M. Spółki z o.o.

z siedzibą w B.

przeciwko E. Spółce z o.o. z siedzibą w W.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W.

z dnia 7 lipca 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w W. zmienił częściowo wyrok Sądu Okręgowego w W. w ten sposób, że uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., czynność prawną dokonaną w dniu 14 grudnia 2004 r., polegającą na przeniesieniu przedsiębiorstwa upadłej, w rozumieniu art. 55 k.c., na rzecz pozwanego w zamian za objęcie udziałów w „E.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.